11月4日，据CCP从重庆市人力社保局获悉：通过制定农民工返乡创业重点企业贴息办法、创业担保贷款贴息办法等，重庆已累计对157家返乡创业企业贴息5000余万元；个人政策性贴息贷款金额从10万元提高到15万元，还可再申请20万元商业组合贷款。更多融资好消息陆续有来……

    11月5、6日，中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士应邀来到重庆给西南财经大学《金融学博士》高级研修班的学员们授课，授课主题《融资策划36计》（方法与渠道）实战课程。朱博士系统地讲述了适合重庆中小微企业36种主要融资渠道、200多种实战融资方法，同时带来了最新、最实用的融资政策与资讯，包括中小企业私募融资渠道与方法，夯实和丰富了学员们的融资策划与资本运作的知识，清晰地给出了破解融资难、融资贵的有效实施路径。对于大家来说朱博士的到来本身就是一特大利好的融资消息！

 （图为朱耿洲博士为西南财经大学《金融学博士》高级研修班学员们授课）

    据CCP了解，10月21日，为进一步细化和明确私募资管产品备案管理要求，中国证券投资基金业协会（以下简称协会）研究制定了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》（以下简称《备案管理规范》），自发布之日起实施。

    事实上，在7月15日，中国证监会发布了《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（下称《暂行规定》），对证券期货经营机构私募资产管理业务作了严格规范。协会根据《暂行规定》相关规定，经中国证监会批准同意，研究制定了上述《备案管理规范》。　

    新《备案管理规范》实施以来，协会严格贯彻落实新规要求，加强了对私募资管产品的备案管理。在备案核查实践中，协会发现部分机构对新规条款的内涵和界定存在理解不到位、理解偏差等情况，部分机构则利用条文的局限性来寻求规避监管的空间。

    为此朱耿洲博士作了精准的专业解读与分析，并介绍了中小企业私募债融资的实战操作要点与知识。

    朱耿洲博士首先指出：《备案管理规范》主要着眼于私募资管产品备案环节涉及的材料提交、备案程序等操作问题以及履行监测职能角度，在法规基础上，从行业自律层面进一步强化私募资管产品的规范性要求。

　　一是明确了协会的备案核查和产品监测职责，对证券期货经营机构的备案合规义务、备案程序、法律责任等做了总体性规定；

　　二是对委托第三方机构提供投资建议服务的私募资管产品须提交的备案材料进行了细化，督促管理人谨慎遴选符合条件的第三方机构；

　　三是详细说明了结构化资管计划的备案要求，细化了在宣传推介、收益分配、投资运作等方面的合规要求；

    四是针对部分突出风险，进一步强化自律规范要求，如禁止私募证券投资基金管理人为投资非标资产的资管产品提供投资建议；禁止一对多资管产品委托人以发出投资建议、投资指令等方式影响资产管理人投资运作；禁止管理人通过“安全垫”+超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。

    朱耿洲博士进一步介绍中小企业私募债融资：

    中小企业私募债券概念：

    中小企业私募债，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债属企业债范畴，必须符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司均可作为发债主体，没有任何净资产和盈利要求。工信部对中小微企业的划定标准以企业每年营业收入和员工人数为指标，营业收入的划定标准在12亿元（年）以下。两个或两个以上的发行人可以采取集合方式发行私募债券。每期私募债券的投资者合计不得超过200人。私募债券期限在一年（含）以上，发行利率不得超过同期银行贷款基准利率3倍。

    中小企业私募债采取备案制发行，由证券公司承销、证券公司和相关中介机构为私募债券相关业务提供服务。此外，发行人可以为私募债设置附认股权或可转股条款。

    中小企业私募债券发展模式：

     1、中小企业私募债的快速发展模式

     中小企业私募债的快速发展模式即替代信托的银行通道模式。所谓替代信托，是指证券公司的投行部分承担通道功能，将银行的中小企业贷款包装成债券资产，同时用证券公司的资产管理计划来对接银行的理财资金，实现银行资产池和证券公司资金池的对接。在国内金融市场，银行控制了大部分资产和资金，几年来信托公司依附于银行，大力发展通道业务， 

 

    资产规模上升较快。国内私募债的发展如果能够吸引银行介入，其市场规模有望迅速上升。这一模式可能会使私募债市场迅速扩大，但面临几个问题。

     第一，银行是否有动力去操作；

     第二，银行的贷款资源有限；

     第三，证券公司发挥通道功能时的收益能否覆盖成本；

     第四，风险控制主体 的分离所带来的问题（对于银行的信贷资源和证券公司的通道，风险承担的实质主体和名义主体不同）。 

 

    2、中小企业私募债私募债的稳健发展模式

     中小企业私募债私募债的稳健发展模式包括三个方面：

     第一，发债主体的稳健发掘，目前交易所对发债主体的界定还较为狭窄，证券公司在开发发行人的时候，既要符合政策的规定，又要做好风险控制；

     第二，投资主体的稳步开拓，由于私募债的相对高收益，这一品种可能在证券公司的资产管理和财富管理业务中具备一定优势，但投资主体的多元化是一个大趋势，推动保险公司、专项私募债基金等加入这个市场应该是方向；

     第三，风险的稳定控制，项目的风险控制措施和投资者的风险保护机制可能也需要经过较长时期的磨合。 

 

    3、中小企业私募债私募债的创新发展模式

     在监管逐步放松的背景下，也可探索私募债的创新发展模式。

     第一、探索资产证券化的私募债发行路径，实现存量资产的证券化；

     第二、探索结构化私募债的发行；

     第三、探索私募债的做市制度，以提高流动性；

     第四、推动并购融资私募债的发展；

     第五、推动私募债的衍生产品发展，特别是风险对冲工具。

   朱耿洲博士进一步分析中小企业私募债融资的优劣势与发行品种：

    中小企业私募债的融资的优势：

    对比起其他企业债之高门槛，中小企业私募债的融资优势还是相当明显。

    一是审批便捷。

     发行采用备案制，审批速度最快，由证券交易所（证监会）监管，在递交备案材料十个工作日内可完成备案。

    二是发行条件宽松。

     对净资产、盈利能力、资产负债率、资信评级尚未作出硬性要求，发行条件较为宽松。但一般来说，财务要求：净资产规模尽可能大，净资产规模超1亿元为佳；盈利能力较强，未来盈利具有可持续性；偿债能力较强，资产负债率不高于75%为佳；经营活动现金流为正且保持良好水平。

    三是可不需要提供担保和信用评级。

     但可不需要提供担保和信用评级不等于没有提供担保和信用评级就可以发行出去，实践操作中一般要求第三方信用担保或者提供财产质押或抵押控制风险才行。

    四是融资规模不受限。

     中小企业私募债以非公开方式发行，发行规模不受净资产40%的限制，发行人可根据自身业务发展需求设定合理的融资规模。

    五是期限相对较长。

     中小企业私募债发行期限在1年以上，相对于大多数中小微企业获得的银行流动性贷款，发行期限具有竞争力。发行私募债是中小企业获得中长期资金的有效途径。

    六是资金用途灵活。

     中小企业私募债不会对募集资金进行明确约定，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途。

    七是成本相对较低。

     发行利率不得超过同期银行贷款基准利率3倍，中小企业私募债属于直接融资。中小企业私募债发行利率尽管高于一般的企业债和公司债，但相比发行人的银行借款和信托产品，成本仍较低。发行人可通过发行较长期限品种，锁定较低成本。

    八是宣传效果好。

     中小企业私募债虽为非公开发行，但能够参与非公开发行的合格投资者资质均较为优良，在对其进行推介的过程中，可有效提升企业的形象。且中小企业私募债的成功发行可显示发行人的整体实力，增加市场认可度，或可提升银行授信额度。

    中小企业私募债的融资的劣势：

    中小企业私募债的缺点是只能向合格投资者发行。

    我国所谓合格投资者是指注册资本金要达到1000万元以上，或者经审计的净资产在2000万元以上的法人或投资组织。根据上海证券交易所（简称上证所）和深圳证券交易所（简称深交所）两所《中小企业私募债券试点办法》（以下简称《试点办法》），私募债券的认购和转让实行投资者适当性管理制度，合格投资者在首次认购或受让私募债券前须签署风险认知书。上交所《试点办法》列出对合格机构投资者和合格个人投资者具体条件要求。其中，合格个人投资者的条件包括个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；具有两年以上的证券投资经验；理解并接受私募债券风险。与上交所不同的是，深交所《试点办法》对合格个人投资者的要求没有明确列示。除合格的投资者外，两所《试点办法》表示，发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

    由于中小企业私募债定向发行债券的流动性低，只能以协议转让的方式流通，只能在合格投资者之间进行。

    两所《试点办法》指出，合格投资者可通过上交所固定收益证券综合电子平台、深交所综合协议交易平台或证券公司进行私募债券转让。私募债券以现货及沪深交易所认可的其他方式转让。采取其他方式转让的，需报经中国证监会批准。通过证券公司转让的，转让达成后，证券公司须向交易所申报，并经交易所确认后生效。

    早在2015年1月7日，上证所和深交所出台中小企业私募债券风控新规，进一步约束了私募债买方资格，禁止金融产品、有限合伙企业将全部资金用于购买单一私募债券，同时强调承销商对担保人做尽职调查责任，该要求拉长了私募债发行周期，也增加了发行费用，会导致私募债发行成本进一步上行。目前私募债的发行期限基本为2、3年，券商的承销费率一般为每年0.5%至1%，按这样计算，5000万元以上的债券发行规模才能覆盖成本。据统计显示，上证所可查的私募债中，发行总额最大的为5亿元，深证所私募债中发行总额最大的为12亿元。其中，上证所的372只私募债中，有322只发行总额超过5000万元；深交所的284只私募债中，有207只发行总额超过5000万元。私募债风控新规出台，私募债发行成本会进一步上行，本已困难的私募债发行将愈加艰难。

    中小企业私募债的推出丰富社会资本投资品种：

    数据显示，截至2016年1-6月，沪深两市可查的私募债达627只，发行总额超过6896亿元。由于发行利率高于公募债，私募债发行人一般都是在行业、资质、发行额度方面受限后才选择非公开发行的，例如已经发行过较多的公募债券、短期急需资金到位、看重私募债融资效率高的优势等情况。

    沪深两市在2016年有278只共420亿元的私募债到期兑付，2017年还将有332只共674亿元的规模到期，这两年到期的主要是中小企业私募债。在2018年需要兑付的2552亿元私募债中，绝大部分是2015年新发的非公开发行公司债。

    朱耿洲博士最后总结道：“中小企业私募债融资0门槛。中小企业私募债对缓解中小企业融资难，对促进民间资本阳光化，促进资本市场的发展具有非常积极的意义，应该得到大力的扶持和发展。”

本期课程由西南财经大学主办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第747期）