2016年4月9、10日，中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士应山东大学管理学院邀请来到了济南，给“山东大学管理学院资本运营与商业模式创新班”的企业家们授课，授课主题《融资策划36计》实战课程。朱耿洲博士结合当前山东的融资形式，系统地讲述了适合山东企业36种主要融资渠道、200多种实战融资方法，几十种创新融资方法，大大开拓了在座企业家学员们的融资思路。学员们反响热烈，给予高度好评！朱耿洲博士就当前大家关心的债转股的热点问题也作了详细的讲解和分析。

（朱耿洲博士为山东大学管理学院资本运营与商业模式创新班讲学）

     朱耿洲博士指出了债转股的三大核心逻辑。

    首先债转股只适用于特定的债务企业

    将债务企业按问题严重程度，大致划分为三类。

    第一类企业经营正常，或者虽然出现问题，但通过常规手段均能处置不良资产。比如，通过催收、处置抵押品、诉讼等常规方法，银行便能基本收回贷款，且不至于严重影响企业经营。这类企业自然不需要债转股。

    第二类企业经营出现问题，已经或即将发生债务违约（不良或准不良），并且前述常规手段均已失效，不得不借助一股外力去强制性整改企业，才可能使企业经营有所好转。

    第三类企业，是彻底绝望的企业，任何方法均不能收效。

    因此，债转股适用的是第二类企业。

    其次债转股成功的前提是需强制整改企业

    债转股的意义，不能仅仅是为了缓解企业财务负担。如果是主营业务、管理和员工团队、外部经营环境均基本正常的企业，仅仅是因为前期决策失误导致过度负债，从而陷入困境，那么银行只需要对债务实施展期、重组、减免，或者债转优先股，给企业喘息机会以自行调整，企业经营便可好转，也不需动用债转普通股。既然动用债转股，那么意味着银行的“被动等待”方式已经失效，问题已经严重到靠企业自身不可能挽回颓势，需要银行通过债转股，成为权利更大的股东身份，然后大刀阔斧地“修理”企业，使其好转。
 
    第三债转股不是万能药，整改的是公司治理问题

    企业经营均有其专业性，企业的管理层和员工均是企业所属行业的专业人士，这些专业技能是银行不可能具备的。同样，银行介入也不可能改变企业所属行业的发展前景。那么，企业自身改正不了的问题，银行介入若能改善，这说明企业的问题不是出在专业性、行业性等方面，而只可能是出在公司治理方面。公司治理的失效，使企业管理层做出了不符合经济效益最大化的经营决策，从而导致企业经营恶化。银行介入后，弥补了公司治理方面的重大缺陷，使其经营决策更加有效，从而尽可能挽回企业颓势。所以，债转股针对的是公司治理问题，它并不能解决所有问题。

    朱耿洲博士继续从银行经营与企业融资角度分析了债转股。

    首先从银行层面来看，“债转股”优势主要体现在以下方面：

    第一、有助于不良贷款率的降低和拨备覆盖率的上升，同时增加当期利润。

    商业银行处置不良资产时，将对债务企业的债权债务关系变为股权关系，能有效抑制不良资产率的上升。假设同熔盛重工转股方案一致，按债权：股权=1:1进行转换。由不良资产率=不良资产/全部资产，此时会计处理时，分子不良资产下降；同时资产负债表中资产端借款减少，权益类资产增加；负债与所有者权益总额不变，资产总额不变，因此分母不变，从而不良资产率下降。由于是不良贷款，前期计提了相应的减值损失（不良贷款的账面价值低于转股后的市场公允价值），进行“债转股”时，会相应的冲减当期拨备，从而导致利润的增加，资产与所有者权益的增加。拨备覆盖率=贷款拨备率/不良资产率，贷款拨备率=贷款损失准备金/各项贷款余额，由于不良贷款规模与拨备余额同步减少，因此贷款拨备率上升，拨备覆盖率上升。

    第二、获得潜在投资收益。

    商业银行剥离不良资产常用方式之一便是将不良资产低价出售给AMC，当前市场下，不良贷款转让给资产管理公司的价格通常不高于原价的三折，随着银行不良资产总量的增加，价格必将进一步大打折扣，进而亏损加大。通过“债转股”，银行可以获得更加灵活的不良资产处置手段。一方面，通过筛选出其中相对优质的企业进行股权投资，原来的利息收入摇身变为相对较高的股息收入，进而增加投资收益。另一方面，待经营状况逐步改善时，可以通过上市、转让或者企业回购等方式收回借款。

    第三、银行参与债转股的具体操作路径，具体有以下5种：

    1、银行设立资产管理公司，发起设立股权投资基金，运用社会资金完成对非金融企业的股权投资。

    2、银行设立独立法人的投资公司或资产管理公司有法律上的障碍，《商业银行法》规定除国务院另有规定外，商业银行不得投资非银行金融机构。短期可以通过国务院授权方式解决这一问题，长期应加快立法。

    3、对于现有的四大资产管理公司和十五家地方资产管理公司介入企业债转股业务，也应秉承市场化的原则。如果资产管理公司直接持有企业股权，应占用他们的资本金。如果资产管理公司的资本金不足以满足持股的需要，他们也可以发起股权投资基金，以更好地发挥其业务专长。

    4、财政不宜再用国家信用为政府资产管理公司融资，撬动社会资金参与债转股业务是金融机构的功能所在。

    5、为了更好地用市场机制处置银行不良资产，国家应放开打包处置银行不良资产仅限于政府资产管理公司的限制。

    其次从转股企业角度来看，其优点愈加明显：

    优化资产负债结构。

    根据资产负债率=负债总额/资产总额，当债权人选择“债转股”方式时，对债务人一方意味着负债的减少、所有者权益的增加。资产增加，因此企业资产负债率下降，有利于企业去杠杆。

    拓宽潜在的发展空间。

    债务转增资本，意味着企业重新获得了一笔无限期不用还本付息的贷款资金，不仅降低了自身负债，还增强企业营运资本，提高资金周转的灵活度。当企业完成“债转股”时，一方面负债能力能够得到提升，另一方面，提高了转股企业信誉，从而有助于企业获得更多的融资。

    朱耿洲博士最后总结道：

    当前实施的政策性债转股，其内涵和整个模式已经从改革和发展两方面扩展了。从改革意义来说，债转股的内在含义实际上与十八大所规定的推进现代企业制度、发展多元化产权结构和国有资本实施战略性重组这些改革目标密切联系在一起，为这些改革提供了一个好的契因和条件。从发展方面看，与解决我们当前国有企业面临的许多重大难题有密切关系。债转股不意味着国家或有国家背景的金融机构把企业的烂帐认下来，而是淘汰旧的生产能力、调整产权结构、促进技术设备更新，以及在全社会的空间实现资源优化配置等。债转股是把双刃剑，用好了这一市场工具可以换来一个健康的发展机制，优化中国的经济结构，用不好会成为逃废债的盛宴，寻租设租的新工具！

    国企改革是《融资策划36计》知识体系系列课程中重要内容。朱耿洲博士精彩专业透彻的讲解与分析，将深奥的融资知识通俗化、将复杂的资本运作技能流程化，使课程通俗易懂，企业家们在愉快的学习中领略到了融资策划与资本运作的在企业经营和经济调控中的神奇魅力与巨大作用。

本期课程由山东大学管理学院承办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第722期）