四月的北大风光秀美迷人，校内的学习气氛格外浓厚，23、24日中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士应北大信息学院高层培训中心的邀请再次来到北大为“北京大学实战型私募股权投资(PE)与资本运营研修班20班”的学员授课，朱耿洲博士精彩地演绎了《融资策划36计（方法与渠道）》的课程，讲述了适合当代中小企业的融资的36种大的渠道、200多种融资方法，紧扣当前最新热点进行了专业的解析，并就大家关心的资产证券化中关于不良资产证券化的问题进行了重点讲解。

 

 
（图为朱博士为“北京大学实战型私募股权投资(PE)与资本运营研修班20班”的学员授课 ）

     4月19日，中国银行间市场交易商协会在其官网上发布《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》(下称《指引》)，加上此前于3月24日公布的配套表格体系，不良贷款资产支持证券(下称“不良ABS”)的信息披露细则、操作规范正式落地。

    《指引》对不良贷款基础资产的信息披露提出要求。受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产筛选标准。受托机构应在发行说明书中披露本期发行不良贷款资产支持证券的基础资产总体信息，包括但不限于入池资产笔数、金额与期限特征、入池资产抵(质)押特征、入池资产借款人特征、借款人基础信息等。《指引》还要求发行说明书中包括发起机构及为证券化提供服务的机构相关经验及历史数据，基础资产价值评估相关的尽职调查程序及方法、资产估值程序及回收预测依据等。

    朱耿洲博士指出：“《指引》的推出进一步表明了监管层意图，推动不良贷款上升的因素不易消减，信用风险暴露仍将持续一段时期。因此，当前银行处置不良贷款的需求和压力剧增。与其坐视或惩戒商业银行腾挪不良贷款的行为，不如千方百计拓展商业银行处置不良资产的正规渠道。”

    朱耿洲博士介绍了不良资产证券化与传统的不同：

    目前商业银行处置不良资产有三大正规渠道：一是自行清收重组和减免，二是自主核销，三是对外转让不良资产。商业银行通过以上三种渠道处置不良资产的规模约各占1/3。

    第一种方式清收重组和减免为商业银行处置不良的首选方式。

    清收重组需要银行一对一地与债务人商谈债务清偿，或通过法律手段清收，主要面临诉讼判决和执行程序时间长、地方政府和利益相关方干涉、资产重组方案难以达成、处置税费高等问题，而贷款减免则主要针对国有独资或控股金融企业，减免范围有限。

    第二种方式是自主核销。

    不良贷款核销直接消耗银行的拨备，从而影响到银行的利润。而且核销条件严格，税前核销更为困难。近年来，财政部、国税总局等相关部门已经对不良贷款核销政策做了大量简化，给予银行更多自主权，但银行在实际执行中仍感到条件严格、程序复杂、耗时较长。根据现行政策，核销的基本条件是要“穷尽手段”，贷款在核销前需要经过严格的司法追索程序，也就是保全、诉讼、追偿、执行全部终结以后才能核销，执行司法程序时间太长。而且通常只有在法院出具企业破产倒闭等证明文件的情况下，才能允许商业银行贷款损失在税前扣除。有些贷款的回收尚有希望，但需要一定的时间，一旦核销后相关各方都感到万事大吉，没有人再去关注这笔贷款，容易助长商业银行玩忽职守的工作作风和社会上逃废债的社会风气。

    第三种方式是对外转让不良资产。

    目前对外转让不良资产也有三种方式：批量转让、不良资产证券化和收益权转让。不良资产转让中批量转让是当前实践中使用最多、最主要的方式。收益权转让属于不良资产证券化的雏形，与不良资产证券化一样都处于市场探索阶段。

    朱耿洲博士进一步解释了如何理解不良资产证券化——理解资产证券化，这是理解不良资产证券化的前提：

    所谓资产证券化是将缺乏流动性、但能够产生可预见稳定现金流的资产,转换成可在金融市场上出售和流通的证券的过程，并以该资产所产生的现金流支付资产支持证券的收益。

    它一般涉及三方面的参与体:1、资产持有人(证券的发起人)；2、受托机构构建用来处理资产的特殊目的载体（SPV）；3、购买证券的投资人。以信贷资产证券化为例，当商业银行发放贷款之后，没有将贷款持有到期，而是将贷款出售给SPV；SPV对资产池的现金流进行重组、分层和信用增级，并以此为基础发行有价证券，以资产池资金（利息+本金）的回流归还投资人的本金和债券收益。简而言之，信贷资产证券化就是商业银行将贷款标准化为证券出售给公众的过程。

　　由此可见，资产证券化的必要条件是基础资产未来能够形成可预见的、稳定的现金流。

    朱耿洲博士指出了资产证券化的创新之处主要包括：

    一是真实出售下的破产隔离。

    当发起人将资产转移给SPV后，资产支持证券的偿付就不依赖于发起机构经营情况，而是以资产池中的现金流为支撑。而传统的证券发行是以企业为基础的。当资产池转让给SPV后，风险资产就从发起人的资产负债表中移出（即真实出售原则），即便发起人出现破产，投资人的投资也能得到偿付（即破产隔离原则）。如果没有这两项原则，就无法真正厘清任何资产支持证券交易前后手的权利和义务，都可能陷入无休止的相互纷争或诉讼，资产支持证券在市场上就不可能有生命力。

    二是熨平现金流的资产重组。

    基础资产的现金流分析是资产证券化的核心技术。由于对投资人投资收益的返还有时间和收益率的硬性要求，所以要通过对大量不同金额、期限的资产进行重组，避免出现现金回流的暴涨暴跌，熨平整个资产池的现金流。

    三是提高证券等级的信用增级。

    信用增级的手段包括内部信用增级和外部信用增级，外部信用增级包括第三方（如保险公司）提供金融担保、政府部门担保等，内部信用增级则主要包括超额抵押、分层结构、回购证券承诺等。超额抵押通常指资产池的现金流价值超过资产支持证券的票面价值，俗称打折发行。回购证券承诺通常指发起人回购一部分次级证券，增强投资人对次级证券的信心。资产支持证券分层则是资产证券化中最有特色的做法，发行人将拟发行的资产支持证券分为几层（至少为两层，即优先偿还和次级证券）。

    朱耿洲博士着重讲解了商业银行开展不良资产证券化的操作要点：

　　不良资产证券化是指发起人将其不良贷款转让给一个特殊目的载体（SPV），由该SPV以不良贷款资产池为抵押，以资产池未来产生的现金流作为偿付来源而发行资产支持证券的过程。换句话说，不良资产证券化无非是资产证券化的一种特殊形式。

    首先，评估贷款回收情况要关注地方法律环境。

    因不良贷款本身就是违约贷款，不能再依据贷款合同的约定偿还时间和金额预计现金流，而是依据合同项下的抵押物或可用于抵偿债务的其他资产的处置变现进行资产价值的评估。换句话说，不良资产的现金流主要来源于抵质押物的处置，所以回收程度与当地区域环境、政企关系、司法环境、担保物处置等各方面情况休戚相关。

    其次，确保入池资产必须能够产生稳定的现金流。

    一、按照贷款的五级分类，贷款共分为：正常、关注、可疑、次级、损失等五档，不良资产池的贷款应当以可疑和次级为主。

    二、选择的贷款企业应该具有良好的基本面，经营状况良好，有较好发展前景，但因债务负担过重使得财务状况阶段性受到影响。

    三、一笔贷款合同由多份借据构成，入池贷款应以每一份借据为单位，这样将能够产生现金流的借据和不易产生现金流的借据进行分离，以确保资产池的整体质量。

    四、资产池的基础资产笔数要多，行业与区域具有一定的分散性，这样损失和回收情况在大数定律上相互抵消，使得现金流具有内在的稳定性。

    第三，多管齐下加强信用增级。

    在超额抵押方面，不良资产证券化在发行时要进行一次性的打折，证券发行总额小于资产池预期回收现金流总额。在证券分层上，不良资产证券化分层要简单，最好采用优先级和次级两层设计，而且次级证券厚度要比正常贷款证券化的次级要厚。从上述四单不良资产证券化产品的情况看，次级厚度（占比）在20%—50%之间，而普通资产证券化的次级占比通常不超过10%。在流动性支持方面，由于不良资产回收额、回收时间不确定,现金流在金额、时间、速度分布上不均匀,可能出现相对于预期回收值的阶段性亏损或盈余，这就要求发起机构建立现金储备账户进行流动性支持,防范可能出现的兑付风险。最后，发起机构必须自持不低于一定比例的次级证券，除增信外也防范“将不良资产抛给社会”的道德风险。

    第四，更加严格信息披露的要求。

    资产证券化实质上是向大众出售贷款信息，由评级机构给出信用评级，由公众自己决定是否投资于贷款的过程，所以对信息披露的要求非常高，不良资产证券化更是如此。作为法律上不良资产的真实所有权者,SPV（在中国通常为信托机构）应对资产池基础信息、不良资产的尽职调查、价值评估方法、律师和会计师的审查意见、信用增级方式以及流动性支持等事项内容向投资者进行完整、充分的信息披露,定期向市场披露资产处置、资产异动等信息,以便投资者及时掌握资产池信息,调整投资决策。评级机构要对信用评价方法技术体系和信用评级的尽职调查等做详细的披露,并定期向市场发布跟踪持续评级报告。对于在资产池信息披露中出现明显违规或故意隐瞒的信托机构, 对于在信用评级中出现重大失误或明显违规的评级机构,取消其参与资产证券化的资格。

    第五，建立对贷款服务商的约束和激励机制。不良资产证券化以处置抵押物为主，回收难度大,未来现金流的多少主要取决于贷款服务商（通常也是发起行）的尽职情况。所以要建立对贷款服务商的约束和激励机制,将一定比例的超额回收部分做为服务费支付给服务商作为奖励，充分发挥贷款服务商的最大潜能。

    朱耿洲博士最后指出：不良资产证券化亟需的政策支持：

　　自2005年资产证券化试点以来，不仅供需双方动力不足，在政策法规、税收要求、会计处理、交易平台等软硬件设施方面也存在诸多不足之处。当前商业银行不良资产处置压力较大，不良资产证券化发起方不乏动力，预计不良资产证券化试点面临的最大问题将是投资需求不足，不少投资者一听到“不良”二字就避之不及。所以不良资产证券化需要诸多政策支持，在完善软硬件环境的同时，增强投资者的投资信心。“资产证券化是很重要的融资渠道，不良资产证券化严格按操作要点执行，专业整合同样大有作为！”

本期课程由北大信息学院高层培训中心主办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第724期）