导语：从早年德隆系的崩溃，到后来P2P、明天系、海航系、恒大系和中植系的特大型经济金融风险事每一次都给社会和百姓带来了数千亿乃至数万亿的损失。这些特大型金融经济风险事件的重演，难道还不能引起全社会的深刻反思吗？

如何避免类似中植系暴雷事件重演呢？从中植系的暴雷反思特大型产融控股集团的专项监管。

大家知道，金融控股公司实际就是控制了两个以上金融机构，而且，金融控股公司不仅自己从事金融服务业，而且还通过对下属子公司的控制，涉及银行、证券、保险、信托、理财等等多种金融业务。按照控制的主体分，大体可以将我国的金融控股集团分为两类。

一类就是金融机构控制的金融控股集团，类似于像中信、光大、平安，包括现在的各个商业银行，都不同程度的涉及到其他的金融领域，像各个商业银行，又有基金公司也有保险公司等等，他们实际就逐步走向了金融控股集团的发展之路。

还有一部分，就是实体企业，也通过控股或参股各类金融的子公司，来布局金融板块的业务，构建产融结合集团。母公司雄厚的产业基础，提供了庞大的外部市场资源和丰富的上下游的客户资源。

金融牌照的布局，它主要是围绕产业的发展的需要，它体现出一种非常明显的叫“先产后融、以融助产”的产融协同模式，这个也可以分两类：

一类就是母公司为大型央企或国企的，比如大家现在比较熟悉的招商局集团、GJ电网、五矿集团等；第二类就是母公司为大型民营企业，或者互联网企业的，比如像蚂蚁、腾讯、百度、复星、万向等等。这些金融牌照众多，像以前的28家或者叫28系的民营金融控股集团，还有已经暴雷的，像德隆系、明天系、海航系、恒大系和中植系，全部都属于特大型的民营产融控股集团。

中植系，大家知道，作为我国顶尖的财富管理机构，他的金融业务涵盖了信托、保险、租赁、公募、私募、理财等金融牌照，组建了四大财富公司，和五大资产管理公司，走向了资本巨鳄的道路。

中植系向下穿透到五层，一共控股或参股了公司有2,929家，主要分布在北京、广东、上海等区域，涉及有金融、商业、电子信息、装备工业、房地产等行业，包括优刻得、华熙生物、天奈科技等15家上市公司，是妥妥的母公司为大型民营企业的特大型产融控股集团。

随着特大型产融控股集团的兴起和发展，他们对经济和金融市场的影响日益加大。然而由于这些特大型产融控股集团的业务复杂性，跨行业性和快速扩张等特点，对他的监管面临着诸多的难题和挑战。如果任何一家发生暴雷风险，GJ和社会都要承担巨大的代价。

仅仅按中植系暴雷的最新数据，他的PE和信托的融资逾期的人数，比刚开始披露的时候减了一半，但是仍然还有6万人涉及到，逾期的金额增加了400亿为2,700亿，涉及整个中植系的风险资产规模高达3万多亿。

每一次的特大型金融经济风险事件都在警示我们，GJ金融经济监管部门，需要有专门的部门和专门的制度，来专门监管特大型的产融控股集团，实行主动有针对性的重点监管和问责制度，否则，中植系暴雷事件还可能会一次次重演。

一、当前金融控股公司监管的现状与问题

我们谈一下当前我们金融控股集团公司监管的现状和问题。

目前，我们GJ对金融控股公司的监管，主要依据是《金融控股公司监督管理试行办法》（以下简称《办法》），这个《办法》对金融控股公司的设立监管内控等方面作出了规定，对金融控股公司的监管提供了基本的法律依据。但是，由于这个《办法》出现的时间也比较早，对金融控股公司的监管还存在一些问题。它主要体现在下面几个方面：

第一，监管的主体不太明确。2020年11月该《办法》出台时，人民银行作为主要的监管机构。今年的监管的机构改革功能调整，又改为GJ金监局为主要的监管机构。监管主体的不明确和多变，容易导致监管责任的推诿和监管漏洞的出现；第二，监管制度不够完善；第三，监管的手段不够充分；第四，还缺乏对特大型产融控股集团的专项监管办法，这个才是重点。

特大型产融控股集团。它具有叫“特大型的规模”，第二就是“金融控股”，第三叫“多元化企业集团”三个特点。针对这些特大型产融控股集团横跨金融与非金融业务的监管，目前如果仅仅按照上面的金融控股公司的监管办法，基本上无能为力，很多时候，只能是等他的金融经济风险暴雷的时候，通过上级 ZF 组成联合工作组来救火，但造成的社会经济损失已经定了。而且，所有事后的处置行为，都属于马后炮的行为，对老百姓和社会造成的危害已经不可避免。

二、如何加强完善对特大型产融控股集团的专项监管 

我今天重点就是谈谈针对上述存在的问题，目前迫切需要从以下几个方面来加强完善对特大型产融集团的专项监管，避免中植系暴雷的事件重演。

第一，要明确特大型产融控股集团的监管主体，避免出现监管责任的推诿和监管漏洞。

监管的主体，应当根据特大型产融控股集团的"特大型规模+金融控股+多元化企业集团" 的业务特点，确定相应的监管部门。比如可以建立由“GJ金融监管局+央行+证监会+市场监管局+商务部+发改委+外管局”联合组成的常设机构，比如可以叫做“特大型产融集团监管局”，以GJ市场监管总局，或GJ金融监管局为主，作为他们下面的GJ二级局，专门负责特大型产融集团的日常的监管。

第二，要完善监管制度。

特大型产融控股集团的监管制度应当完善，包括监管的内容、监管标准，比如是产融集团，我们可以规定资产规模500亿以上，就纳入叫"特大型"的专项监管。还有，监管的程序、监管的力度，这些都与一般的企业集团，或者是金融控股公司有比较大的不同，更加具有复杂性和跨行业的特点与难点，所以必须要全面研究制定较为完善的、具有针对性的监管制度，才能应对未来企业的发展与风险。

第三，要按照实质重于形式和穿透的原则，识别、认定、管理特大型金融控股集团的关联交易行为。

比如首先明确特大型产融控股集团内部，必须建立有效的关联交易管理制度和管理机构，并要在经董事会批准后向监管部门备案，充分体现监管部门对于关联交易管理的重视程度；其次，对特大型产融控股集团及其附属机构作出明确的禁止性规定，比如通过关联交易进行监管套利和利益输送，隐匿关联关系、子公司向母公司提供融资、子公司接受母公司的股权作为质押等行为，都应该予以禁止。

第四，特大型产融控股集团，应严格按照监管的要求，全面接受监管部门在准入与退出、资本充足性以及关联交易等方面的监管。

还要重点关注监管特大型产融控股集团的股权结构，特别是识别重要股东股权结构的透明度、股东财务的稳定性和诚信状况等信息，同时要降低集团附属机构的数量，以及附属机构间错综复杂的关系，以及交叉持有的股权关系，包括他们之间的交易，确保集团内部具有简单清晰、可穿透的股权结构。

第五，要建立健全特大型产融控股集团的关联交易风险隔离机制。

在增强内部交易透明度的同时，降低其复杂程度，防止集团内部不同子公司之间，通过不当的关联交易转嫁风险或转移利润，避免风险的过度集中。特别的，要重点关注特大型产融控股集团与核心子公司之间的防火墙的建设，强化多种技术手段的应用，做好关联交易风险的事前防范、事中控制和事后应对。

第六，要增加特大型产融控股集团的透明度。

定期向监管部门汇报大额的，比如说10个亿以上的内部和外部的交易情况，并对交易情况实时监测上报相应的评估报告。

第七，要对特大型产融控股集团的跨行业、无序扩张进行严格的限制和监管。

首先，特大型产融控股集团跨行业无序扩张，会导致金融体系风险的累积。特大型产融控股集团通过控制多个金融机构，和其他的实体企业集团，涉足多个金融经济领域，容易形成金融寡头集团，形成金融经济市场的垄断。一旦某个市场领域出现风险，特大型产融控股集团将会面临巨大的风险敞口，可能引发系统性金融风险。

其次，特大型产融控股集团跨行业的无序扩张，会影响金融市场的公平性。特大型产融控股集团拥有多个金融机构，掌握了丰富的金融资源，容易在金融经济市场中形成垄断地位，从而导致市场竞争的不公平，影响市场的稳定性。

最后一点就是，特大型产融控股集团跨行业无序扩张，会削弱金融监管的有效性。特大型产融控股集团涉及多个金融领域，容易形成监管的空白和漏洞，给非法金融活动提供可乘之机，这会导致金融经济监管的有效性降低，影响金融市场的稳定。

因此我们要对特大型产融控股集团的跨行业无序扩张，进行严格的限制和监管，增强金融经济监管的有效性。

第八，监管部门还应当加强对民营特大型产融集团实际控制人的监管，防止实际控制人利用特大型金融控股集团进行非法活动。

首先，不可否认，民营企业的实际控制人可能存在一定的道德风险。民营企业实际控制人在产融控股公司中，可能利用其控制的金融机构为自己谋取私利、进行关联交易等道德风险，这些行为可能会损害产融控股集团的利益，影响金融市场的稳定。

其次，民营企业实际控制人可能也存在一定的经营风险，产融控股集团涉及多个金融经济领域，需要具备较高的资本实力，和较高的管理能力和风险控制水平。然而部分民营企业的实际控制人在经济金融领域的经验和实力相对不足，可能难以胜任产融控股集团的管理和风险控制工作。此外，民营企业实际控制人可能过于关注短期利益，忽视产融控股集团的长期发展，从而导致产融控股集团金融风险的累积。

再次，民营企业实际控制人，可能会加剧金融市场的竞争不公平。产融控股集团作为金融领域的重要力量，应当在市场竞争中公平有序地开展业务，然而部分民营企业实际控制人，可能利用其在产融控股集团的地位，优先获取金融资源，从而对其他的市场主体产生不公平竞争。这种现象可能会削弱市场的竞争活力，影响市场的稳定发展。

第九，必须实行监管问责制。

特别想强调一点是，特大型产融控股集团的业务范围广泛，涉及多个金融子公司和实体企业，其风险传导和溢出效应更为明显。一旦出现问题，可能对整个金融经济体系产生严重的影响。因此对特大型金融控股公司，必须实行监管问责制。特大型产融控股集团的监管部门，要以“GJ和社会利益高于一切”的责任感，承担起真真正正的监管责任。

第十，需要强化各方面的法律责任。

对于违反金融经济法律法规的特大型产融控股集团以及实际控制人、经营责任人、非法利益获得者，在法律上也应该相应细化造成重大金融风险责任人的民事赔偿、惩罚性处罚和刑事责任，形成有效有力的震慑。同时，对于监管部门不主动履行监管职责、滥用职权、重大金融经济风险的失察等行为，也应当依法追究其相应的行政、经济和法律责任，确保监管部门依法自觉主动高水平，履行监管职责。

亡羊补牢，防微杜渐。提高对特大型产融控股集团的专项监管，有利于防范特大型社会金融经济风险，保护广大投资者的利益，维护金融市场的稳定，促进经济健康稳健发展，避免或减少类似于中植系暴雷事件的重演，这是具有重要的现实意义。