上市后，世纪鼎利追逐资本市场热点跨界并购，新增物联网业务、职业教育业务，但从其商誉减值计提情况来看，公司近年来的所有重磅并购全部宣告失败。

　　2022年1月10日，世纪鼎利拟将持有的上海一芯智能科技有限公司（下称“一芯智能”）100%股权转让给成都广千捷耀企业管理有限公司（下称“广千捷耀”），出售价格为1.44亿元。

　　而世纪鼎利2017年买入时的价格为6.66亿元。后于2018年以自有资金增资1亿元，投入金额增加至7.66亿元。

　　很快，1月20日，一芯智能终止出售。终止的原因是，交易对手方广千捷耀与一芯智能现任管理团队和技术骨干进行了沟通，并对一芯智能的各项业务进行了全面和深入的了解，发现其未有把握有效管理一芯智能现有核心骨干人员，且一芯智能所从事的业务具有较高的科技含量，其之前对一芯智能所从事的业务理解不够透彻。于是交易终止。

　　高买低卖为何般？

　　对于上述这桩交易，世纪鼎利拟剥离物联网业务。

　　一芯智能2020年经审计的营业收入1.74亿元，盈利27.35万元。2021年1-9月未经审计的营业收入1.02亿元、亏损2600.67万元。截至2021年9月30日，未经审计的净资产为3.81亿元，资产负债率为38.76%，其涉及的诉讼金额约为1.86亿元。

　　一芯智能的净资产为3.81亿元，亏损也不多，为何只卖了1.44亿元？世纪鼎利高买低卖，似乎吃亏不少。

　　更奇怪的是，一芯智能2021年1-10月经审计的营业收入5370.29万元、亏损1.88亿元，截至2021年10月末，净资产为1.22亿元，资产负债率67%，评估值为1.43亿元。

　　短短一个月，发生如此大的变化？

　　2021年1-10月的数据是经过审计的，与2021年1-9月未审计的数据存在差异是再正常不过的事情了，但世纪鼎利是否应该解释如此重大变化的原因？

　　接盘方疑窦丛生

　　交易对手方广千捷耀及其股东成都恒玖鸿鑫企业管理有限公司（下称“恒玖鸿鑫”）均为新成立公司，恒玖鸿鑫控股股东四川帕雅装修工程有限公司（下称“帕雅装修”）截至2021年9月30日的净资产为35.65万元，资产负债率为94.66%。2021年前三季度，帕雅装修实现营业收入1953.59万元，实现净利润51.32万元。

　　世纪鼎利表示，根据公司与广千捷耀的沟通，后者表示具备支付交易对价的能力，资金主要来源于股东的工程结算款的借款、第三方借款等。

　　工商资料显示，帕雅装修成立于2020年9月，注册资本1000万元，卿新韩持股70%、陈伟波持股30%，没有实缴，2020年缴纳社保人数为5人。

　　此前有媒体根据注册地址实地调查，这三家公司均难寻踪迹。

　　终止出售雷还在

　　上述这笔交易的终止并不代表世纪鼎利挽回了损失，当初收购的时候，形成了5.27亿元的商誉，还没有计提减值损失，全额计提无法避免。且还有其他方面的资产也会存在损失。

　　2021年1-9月，世纪鼎利实现营业收入4.10亿元，亏损7973.97万元，如果一芯智能也“暴雷“，将创下历史最差的业绩。比起主要因计提商誉减值3.41亿元而亏损4.83亿元的2019年还差。

　　1月26日，世纪鼎利发布业绩预告，2021年预计亏损11亿元至15.5亿元，扣除非经常性损益后的净利润预计亏损10.5亿元至15亿元。原因之一，就是公司对收购一芯智能、上海美都管理咨询有限公司（下称“上海美都”）等公司所形成的商誉进行了初步评估和测算，预计计提商誉减值金额约7.7亿元。还预计2021年度对长期资产计提约1.4亿元的资产减值损失，预计计提坏账准备约1.6亿元。

　　1月20日终止出售，26日发业绩预告，世纪鼎利的时机选择也是精准。

　　商誉几近全军覆没

　　截至2021年6月30日，世纪鼎利的商誉账面原值为12.03亿元，其中广州市贝讯通信技术有限公司的2663.44万元及上海智翔信息科技发展有限公司（下称“上海智翔”）3.16亿元已经全额计提减值损失。上海美都的3.33亿元已经计提了3834.42万元，只有一芯智能的5.27亿元没有计提减值损失。如此，世纪鼎利的商誉净值只有8.22亿元。此次预计还要计提约7.7亿元的减值损失，那么商誉净值只剩下0.52亿元，为原值的4.32%。这意味着世纪鼎利近年来的所有重磅并购全部宣告失败。

　　其实，商誉减值损失应该来的更早一点。一芯智能、上海美都最迟应该在2020年就要计提商誉减值损失。如此一来，2020年或将亏损。而世纪鼎利2019年巨亏4.83亿元，2020年却实现2592.30万元盈利，避免持续巨亏。

　　一芯智能变形记

　　收购一芯智能时的评估报告显示，经过近10年的研发积淀，在工业机器人(9.580, 0.11, 1.16%)装备领域，尤其是RFID智能生产设备领域，一芯智能已经具有国际领先技术水平，在全球累计销售超过1200台RFID智能生产设备。一芯智能凭借出色的研发技术，陆续推出了多种处于行业领先地位的产品。

　　收购前发展迅猛。2015年至2016年，一芯智能分别实现营业收入3457.08万元、1.53亿元，实现净利润分别为-278.66万元、4626.78万元，实现扣非净利润分别为331.32万元、3628.39万元。且业绩承诺期精准达标，比承诺数多出900万元。

　　尽管一芯智能贡献不少利润，但世纪鼎利的业绩还是越来越差，2017年至2019年的扣非净利润分别是6899.92万元、4981.05万元及-4.77亿元。没有一芯智能的话，2017年世纪鼎利的利润所剩无几，2018年更是亏损，2019年则已是巨亏。

　　业绩承诺期后一芯智能立马变脸陷巨亏。2020年、2021年1-10月实现营业收入1.74亿元、5370.29万元，实现净利润27.35万元、-1.88亿元。

　　IT产品分销的魔法

　　在业绩承诺期内，一芯智能完成业绩承诺，离不开神秘的海外大客户以及IT产品分销。

　　2019年之前，IT产品分销并没有单独列示，而是出现在物联网行业解决方案里面。

　　完全不同的两种业务，为何以前混在一起？世纪鼎利在2019年年报表示：为推广基于RFID核心技术的资产管理解决方案，上开始涉及IT产品分销。

　　其实，IT产品分销或许在2017年甚至更早就开始了。

　　在2019年年报问询函回复中，世纪鼎利列示一芯智能2017年至2019年的分产品收入，将在2018年财报列入物联网行业解决方案的6178.29万元IT产品分销业务单列出来，但2017年却没有单列出来，为何世纪鼎利不用同一个口径列示？其实，也不难理解，2017年仅第一大客户就贡献了1.12亿元IT产品分销业务，占营业收入的比例达到36.38%，第一大客户的大力相助是一芯智能的营业收入从2016年的1.53亿元大增至2017年的3.08亿元的主要原因。而这一年的IT产品分销业务到底有多少？难道只有一个客户？如果单列出来，那么物联网行业解决方案又如何体现出成长性？甚至可能出现大幅下滑。并且2018年的IT产品分销业务远远小于2017年，而2019年又爆发性增长。IT产品分销业务是没有技术含量的超低毛利率业务，如果不包装，一芯智能很可能很难被上市公司高价收购。

　　2014年至2016年1-10月，一芯智能的营业收入分别为2759.55万元、3457.08万元、8647.47万元，2016年、2017年分别为1.53亿元、3.08亿元。IT产品分销业务是2017年营业收入大幅增长的主要原因，那么2016年大幅增长的主要原因又是什么？

　　成都华惠宏科技有限公司（下称“成都华惠”）成立于2018年7月，注册资本、实缴资本均为100万元，一直没有人缴纳社保。截至2021年10月末，一芯智能的应收账款中应收成都华惠922.93万元，全额计提坏账准备。而全额计提坏账准备的还有海外的印度尼西亚客户PT BATARA SAKTI BUANA，该客户2016年横空出世，一举贡献3030.58万元，成为最大客户，其欠款1047.07万元已经全额计提坏账准备。

　　早在2017年，一芯智能的应收账款就有很大问题。2017年末应收票据9301.21万元、应收账款9036.94万元，而2016年末分别为303.61万元、5993.41万元。2017年营业收入比2016年增加了一倍，而应收票据以及应收账款增加了两倍。2016年末的应收票据全部为银行承兑汇票，而2017年末的应收票据全部为商业承兑汇票。

　　客户变供应商

　　世纪鼎利在其2021年4月公告的问询函回复中称：2017年开始，一芯智能为在IT产品领域推广资产管理解决方案业务，实现对IT产品的全生命周期进行管理，开始接触IT产品分销行业。受IT产品分销行业惯例影响，且IT产品分销业务虽然毛利率较低，但销售基数大，利润贡献可观。因此，一芯智能顺势进入IT产品分销业务。此举主要从带动一芯智能物联网解决方案业务拓展以及为公司增加新的利润来源角度考虑，特别是一芯智能在重庆设立的控股子公司重庆芯坤技术有限公司（下称“重庆芯坤”）成为“重庆市政府跨越数字鸿沟”平台服务商后，IT产品的分销业务不再对一芯智能的资金需求形成负担，且IT产品分销业务的稳定性、持续性更为确定，因此，一芯智能认为在2018年开展IT产品分销业务属于合理的经营决策。

　　2017年末，重庆亚高贸易股份有限公司（下称“重庆亚高”）以719.80万元成为一芯智能应收账款第三大欠款大户，之后又变成了拖欠巨款的供应商。

　　世纪鼎利给出的解释是：由于当时重庆亚高是重庆市政府指定的“跨越数字鸿沟”平台销售商，因此，华硕建议采用重庆华硕、重庆亚高、上海一芯、华硕代理商四方合作模式，由上海一芯向华硕与重庆亚高共管的账户预付货款，重庆华硕在收到货款后开通华硕销售系统中的重庆亚高账户，并通过重庆亚高账户向一芯智能销售货物。

　　重庆亚高的巨额欠款又是如何形成的？世纪鼎利这样解释：为促进业务开展，一芯智能在2019年向重庆亚高支付采购预付款8818.65万元，该笔预付款其中约6500万元经重庆亚高银行账户并最终流入华硕电脑的银行账户。一芯智能在支付采购预付款后，因重庆亚高无力向华硕支付其他到期货款，华硕电脑与重庆亚高之间出现债务纠纷，导致华硕电脑、重庆亚高均未向一芯智能发货。此后重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款1945万元，2019年度一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余金额为8132.91万元。2020年重庆亚高及其指定第三方向一芯智能退款2759.25万元，一芯智能账面上对重庆亚高形成预付款结余为5373.65万元。

　　因一直没有收到货，剩下的预付款后来转入了其他应收款。

　　经与一芯智能原股东王莉萍沟通，王莉萍承诺垫付2000万元。截至目前，一芯智能收到预付款兜底金额2534.92万元，王莉萍未受让债权。

　　这个解释疑点多多。疑点一：既然2019年对重庆亚高形成预付款结余金额为8132.91万元，为何世纪鼎利2019年年报中披露的预付款项第一名只有6873.65万元？疑点二：为何实际操作没有根据当初约定进行，反而由一芯智能直接付给重庆亚高从而导致巨额损失？如果付给了共管的账户，华硕就没有任何理由拒绝发货，因为重庆亚高欠华硕的钱是另一码事。疑点三：重庆亚高早已官司缠身。因买卖合同纠纷、小额借款合同纠纷、民间借贷纠纷等被债权人起诉，重庆亚高及雄赵（大股东、董事长兼经理）于2019年7月被法院下达了限制消费令。后来，限制消费令增加了8个。重庆亚高被执行总金额高达2.33亿元。

　　重庆亚高成立于2014年6月，注册资本5300万元，没有实缴。2016年至2020年，缴纳社保人数分别为29人、28人、29人、3人、2人。

　　另外，一芯智能于2018年与重庆成冠天翼商贸有限公司（下称“重庆成冠天翼”）签订DELL电脑采购合同，并支付采购预付款2498.41万元，但重庆成冠天翼未按照合同约定向一芯智能交付货物。经一芯智能多次交涉，重庆成冠天翼于当年退还款项400万元及交付284.9万元（含税）电脑产品，于2019年向一芯智能退回997.09万元，2020年退回300万元，目前，一芯智能账面上对重庆成冠天翼形成预付款结余金额534.92万元。

　　重庆成冠天翼成立于2004年4月，注册资本304万元，没有实缴。2017年至2020年缴纳社保人数分别2人、3人、1人、1人。

　　实力远超重庆成冠天翼的代理商不少，为何一芯智能偏偏选择了实力很弱、无法交付的代理商？2019年重庆成冠天翼强的股东李杰（持股80%）、杜敏（持股20%）退出，张超群、杨丽接盘。而杜敏还有另一个身份，就是重庆亚高的董事。

　　上海美都并不美

　　2017年10月，世纪鼎利以3.60亿元分期付款的形式收购上海美都100%的股权。上海美都2017年度经审计净利润为1894.42万元，未能完成约定的业绩承诺，按原协议约定，收购价格调整为2017年净利润的10倍PE计算，即1.89亿元。本次交易产生商誉1.63亿元。

　　2018年5月，根据相应的《补充协议》，公司调整支付对价1.71亿元，同时增加商誉1.71亿元。

　　之后，上海美都仍未能完成业绩承诺。世纪鼎利将出让方上海翼正应补偿的业绩补偿款4499.53万元计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）。截至目前，只收回了1890万元。

　　2020年世纪鼎利对上海美都的商誉计提减值损失3834.42万元。

　　2021年商誉减值损失还要继续计提，届时世纪鼎利的商誉净值只剩下约0.52亿元，意味着上海美都的3.34亿元商誉所剩无几。