上海交通大学继续教育学院是上海交通大学直属二级学院，于2009年4月由原成人教育学院和原网络教育学院合并组成，2012年原技术学院并入。前身可溯源至1956年，其科研与教学在国内同行业中具有一流实力，多次获得国家级教学成果奖和科技进步奖。2016年9月，学院整体迁入上海市长宁区法华镇路535号（上海交通大学长宁校区），为建设与国际一流大学定位和声誉相匹配的国内顶尖继续教育学院积极努力。

    要建设与国际一流大学定位和声誉相匹配的国内顶尖继续教育学院，就要有顶尖的师资队伍，为此2017年3月25、26日上海交通大学继续教育学院请来了中国最顶尖的融资策划实战专家、中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士来到了上海交通大学长宁校区为其“卓越总裁高级研修班”和“创业者EMBA总裁高级研修班”的企业家们授课，授课主题为《融资策划36计（方法与渠道）》，朱耿洲博士系统地讲述了适合上海地区企业36种主要融资渠道、200多种实战融资方法，紧扣当前的PPP项目融资热点，针对项目融资渠道作了专业精彩的讲解，名师指点让在座的企业家们眼界大开，收获颇丰！

（图为朱耿洲博士为上海交通大学“卓越总裁高级研修班”和“创业者EMBA总裁高级研修班”的企业家们授课）

    朱耿洲博士介绍到：

    项目融资始于上世纪30年代美国油田开发项目，后来逐渐扩大范围，广泛应用于石油、天然气、煤炭、铜、铝等矿产资源的开发，如世界最大的、年产80万吨铜的智利埃斯康迪达铜矿，就是通过项目融资实现开发的。项目融资作为国际大型矿业开发项目的一种重要的融资方式，是以项目本身良好的经营状况和项目建成、投入使用后的现金流量作为还款保证来融资的。它不需要以投资者的信用或有形资产作为担保，也不需要政府部门的还款承诺，贷款的发放对象是专门为项目融资和经营而成立的项目公司。

    朱耿洲博士进一步讲解了项目融资的种类与特点：

    项目融资分为无追索权的项目融资和有追索权的项目融资。

    无追索权的项目融资，又称纯粹的项目融资，因为中小企业贷款的还本付息完全依靠项目的经营效益，同时，贷款银行从该项目拥有的资产取得物权担保，以保障自身的利益。如果该项目经营失败，资不抵债，贷款银行无权追索。

    有限追索权的项目融资不同，除了以贷款项目的经营收益作为还款来源和取得物权担保外，贷款银行还要求有项目实体以外的第三方提供担保。在经营失败时，贷款行有权向第三方担保人追索。但担保人承担债务的责任，以提供的担保金额为限，这种融资方式实际上是有限追索权的项目融资。

    项目融资与传统融资渠道相比，具有以下特点：

    （1）融资主体具有排他性。项目融资不是依赖项目的投资者或发起人的资信及项目自身以外的资产来安排融资，而是依赖自身未来的现金流量及形成的资产。债权人关注的是项目未来现金流量有多少，其融资额度、成本结构等都与项目未来的现金流量和资产价值密切相关。

    （2）追索权的有限性。传统融资方式，债权人不仅关注项目投资前景，更关注项目借款人的资信及资产，追索权具有完全性。项目融资是就项目论项目，债权人不能追索项目自身以外的资产，也就是说，项目融资完全依赖项目未来的经济强度。

    （3）项目风险的分散性。由于融资主体排他性、追索权有限性，决定着投资方对项目风险和收益的充分论证。确定投资者所能承受的最大风险及合作的可能性，利用一切优势条件，设计出最有利的融资方案。

    （4）项目信用的多样性。将多样化的信用支持分配到项目未来的各个风险点，从而规避项目风险。如要求原材料供应商以合理的价格供货、项目“产品”的购买者签订长期购买合同等，以确保强有力的信用支持。

    （5）项目融资程序的复杂性。项目融资的融资数额大、融资时限长、涉及面广，需要的法律性文件也多，融资程序比较复杂。

    项目公司融资模式的优点是项目公司统一负责项目的建设、生产及市场安排，并整体使用项目资产和现金流量为项目融资抵押和提供信用保证，在融资结构上容易被贷款银行接受。项目公司融资模式使项目投资者不直接安排融资，只是通过间接的信用保证形式来支持项目公司的融资；且该模式通过项目公司安排融资，可更充分地利用投资中的大股东在管理、技术、市场和资信等方面的优势，为项目获得优惠的贷款条件。

    项目公司融资模式的缺点是债务形式的选择上缺乏灵活性，难以满足不同投资者对融资的各种要求，使在资金安排上有特殊要求的投资者面临一定的选择困难。

    针对上海这一国际化的大都市朱耿洲博士着重介绍了BOT融资方式：

    1、什么是BOT

    BOT融资方式是项目融资最重要的一种，在我国称为“特许权融资方式”，其涵义是指国家或者地方政府部门通过特许权协议，将项目授予项目发起人为此专设的项目公司(Project company)，由项目公司负责基础设施(或基础产业)项目的投融资、建造、经营和维护。在协议规定的特许期限内，项目公司拥有投资建造设施的所有权，允许向设施使用者收取适当的费用，由此回收项目投资、经营和维护成本并获得合理的回报；特许期满后，项目公司将设施无偿地移交给签约方的政府部门。

    2、BOT的历史

    近些年来，BOT这种投资与建设方式被一些发展中国家用来进行其基础设施建设并取得了一定的成功，引起了世界范围广泛的青睐，被当成一种新型的投资方式进行宣传，然而BOT远非一种新生事物，它自出现至今已有至少300年的历史。

　　17世纪英国的领港公会负责管理海上事务，包括建设和经营灯塔，并拥有建造灯塔和向船只收费的特权。但是据专家调查，从1610年到1675年的65年当中，领港公会连一个灯塔也未建成，而同期私人建成的灯塔至少有十座。这种私人建造灯塔的投资方式与现在所谓BOT如出一辙。即：私人首先向政府提出准许建造和经营灯塔的申请，申请中必须包括许多船主的签名以证明将要建造的灯塔对他们有利并且表示愿意支付过路费；在申请获得政府的批准以后，私人向政府租用建造灯塔必须占用的土地，在特许期内管理灯塔并向过往船只收取过路费；特权期满以后由政府将灯塔收回并交给领港公会管理和继续收费。到1820年，在全部46座灯塔中，有34座是私人投资建造的。可见BOT模式在投资效率上远高于行政部门。

    3、BOT的特点

　　BOT具有市场机制和政府干预相结合的混合经济的特色。

　　一方面，BOT能够保持市场机制发挥作用。BOT项目的大部分经济行为都在市场上进行，政府以招标方式确定项目公司的做法本身也包含了竞争机制。作为可靠的市场主体的私人机构是BOT模式的行为主体，在特许期内对所建工程项目具有完备的产权。这样，承担BOT项目的私人机构在BOT项目的实施过程中的行为完全符合经济人假设。

　　另一方面，BOT为政府干预提供了有效的途径，这就是和私人机构达成的有关BOT的协议。尽管BOT协议的执行全部由项目公司负责，但政府自始至终都拥有对该项目的控制权。在立项、招标、谈判三个阶段，政府的意愿起着决定性的作用。在履约阶段，政府又具有监督检查的权力，项目经营中价格的制订也受到政府的约束，政府还可以通过通用的BOT法来约束BOT项目公司的行为。

　　4、BOT的主要参与人

　　一个典型的BOT项目的参与人有政府、BOT项目公司、投资人、银行或财团以及承担设计、建设和经营的有关公司。

　　政府是BOT项目的控制主体。政府决定着是否设立此项目、是否采用BOT方式。在谈判确定BOT项目协议合同时政府也占据着有利地位。它还有权在项目进行过程中对必要的环节进行监督。在项目特许到期时，它还具有无偿收回该项目的权利。

　　BOT项目公司是BOT项目的执行主体，它处于中心位置。所有关系到BOT项目的筹资、分包、建设、验收、经营管理体制以及还债和偿付利息都BOT项目公司由负责，同设计公司、建设公司、制造厂商以及经营公司打交道。

　　投资人是BOT项目的风险承担主体。他们以投入的资本承担有限责任。尽管原则上讲政府和私人机构分担风险，但实际上各国在操作中差别很大。发达市场经济国家在BOT项目中分担的风险很小，而发展中国家在跨国BOT项目中往往承担很大比例的风险。

　　银行或财团通常是BOT项目的主要出资人。对于中小型的BOT项目，一般单个银行足以为其提供所需的全部资金，而大型的BOT项目往往使单个银行感觉力不从心，从而组成银团共同提供贷款。由于BOT项目的负债率一般高达70-90%,所以贷款往往是BOT项目的最大资金来源。

    5、BOT项目实施过程

    BOT模式多用于投资额度大而期限长的项目。一个BOT项目自确立到特许期满往往有十几年或几十年的时间，整个实施过程可以分为立项、招标、投标、谈判、履约五个阶段。

    立项阶段。

    在这一阶段，政府根据中、长期的社会和经济发展计划列出新建和改建项目清单并公诸于众。私人机构可以根据该清单上的项目联系本机构的业务发展方向做出合理计划，然后向政府提出以BOT方式建设某项目的建议，并申请投标或表明承担该项目的意向。政府则依靠咨询机构进行各种方案的可行性研究，根据各方案的技术经济指标决定采用何种方式。

    招标阶段。

    如果项目确定为采用BOT方式建设，则首先由政府或其委托机构发布招标广告，然后对报名的私人机构进行资格预审，从中选择数家私人机构作为投标人并向其发售招标文件。

    对于确定以BOT方式建设的项目也可以不采用招标方式而直接与有承担项目意向的私人机构协商。但协商方式成功率不高，即便协商成功，往往也会由于缺少竞争而使政府答应条件过多导致项目成本增高。

    投标阶段。

    BOT项目标书的准备时间较长，往往在6个月以上，在此期间受政府委托的机构要随时回答投标人对项目要求提出的问题，并考虑招标人提出的合理建议。投标人必须在规定的日期前向招标人呈交投标书。招标人开标、评标、排序后，选择前2-3家进行谈判。

    谈判阶段。

    特许合同是BOT项目的核心，它具有法律效力并在整个特许期内有效，它规定政府和BOT项目公司的权力和义务，决定双方的风险和回报。所以，特许合同的谈判是BOT项目的关键一环。政府委托的招标人依次同选定的几个投标人进行谈判。成功则签订合同，不成功则转向下一个投标人。有时谈判需要循环进行。

    履约阶段。

    这一阶段涵盖整个特许期，又可以分为建设阶段、经营阶段和移交阶段。BOT项目公司是这一阶段的主角，承担履行合同的大量工作。需要特别指出的是：良好的特许合约可以激励BOT项目公司认真负责地监督建设、经营的参与者，努力降低成本提高效率。
　　
    6、BOT项目中的风险

    BOT项目投资大，期限长，且条件差异较大，常常无先例可循，所以BOT的风险较大。风险的规避和分担也就成为BOT项目的重要内容。BOT项目整个过程中可能出现的风险有五种类型：政治风险、市场风险、技术风险、融资风险和不可抵抗的外力风险。

    政治风险。

    政局不稳定，社会不安定会给BOT项目带来政治风险，这种风险是跨国投资的BOT项目公司特别考虑的。投资人承担的政治风险随项目期限的延长而相应递增，而对于本国的投资人而言，则较少考虑该风险因素。

    市场风险。

    在BOT项目长长的特许期中，供求关系变化和价格变化时有发生。在BOT项目回收全部投资以前市场上有可能出现更廉价的竞争产品，或更受大众欢迎的替代产品，以致对该BOT项目的产出的需求大大降低，此谓市场风险。通常BOT项目投资大都期限长，又需要政府的协助和特许，所以具有垄断性，但不能排除由于技术进步等原因带来的市场风险。此外，在原材料市场上可能会由于原材料涨价从而导致工程超支，这是另一种市场风险。

    技术风险。

    在BOT项目进行过程中由于制度上的细节问题安排不当带来的风险，称为技术风险。这种风险的一种表现是延期，工程延期将直接缩短工程经营期，减少工程回报，严重的有可能导致项目的放弃。另一种情况是工程缺陷，指施工建设过程中的遗留问题。该类风险可以通过制度安排上的技术性处理减少其发生的可能性。

    融资风险。

    由于汇率、利率和通货膨胀率的预期外的变化带来的风险，是融资风险。若发生了比预期高的通货膨胀，则BOT项目预定的价格（如果预期价格约定了的话）则会偏低；如果利率升高，由于高的负债率，则BOT项目的融资成本大大增加；由于BOT常用于跨国投资，汇率的变化或兑现的困难也会给项目带来风险。

    不可抗拒的外力风险。

    BOT项目和其他许多项目一样要承担地震、火灾、江水和暴雨等不可抵抗而又难以预计的外力的风险。

　　7、BOT风险的规避和分担

　　应付风险的机制有两种。一种机制是规避，即以一定的措施降低不利情况发生的概率；另一种机制是分担，即事先约定不利情况发生情况下损失的分配方案。这是BOT项目合同中的重要内容。国际上在各参与者之间分担风险的惯例是：谁最能控制的风险，其风险便由谁承担。

    政治风险的规避。

    跨国投资的BOT项目公司首先要考虑的就是政治风险问题。而这种风险仅凭经济学家和经济工作者的经验是难以评估的。项目公司可以在谈判中获得政府的某些特许以部分抵消政治风险。如在项目国以外开立项目资金帐户。此外，美国的海外私人投资公司（OPIC）和英国的出口信贷担保部（ECGD）对本国企业跨国投资的政治风险提供担保。

    市场风险的分担。

    在市场经济体制中，由于新技术的出现带来的市场风险应由项目的发起人和确定人承担。若该项目由私人机构发起则这部分市场风险由项目公司承担；若该项目由政府发展计划确定，则政府主要负责。而工程超支风险则应由项目公司做出一定预期，在BOT项目合同签订时便有备无患。

    技术风险的规避。

    技术风险是由于项目公司在与承包商进行工程分包时约束不严或监督不力造成的，所以项目公司应完全承担责任。对于工程延期和工程缺陷应在分包合同中做出规定，与承包商的经济利益挂钩。项目公司还应在工程费用以外留下一部分维修保证金或施工后质量保证金，以便顺利解决工程缺陷问题。对于影响整个工程进度和关系整体质量的控制工程，项目公司还应进行较频繁的期间监督。

    融资风险的规避。

    工程融资是BOT项目的贯穿始终的一个重要内容。这个过程全部由项目公司为主体进行操作，风险也完全由项目公司承担。融资技巧对项目费用大小影响极大。首先，工程过程中分步投入的资金应分步融入，否则大大增加融资成本。其次，在约定产品价格时应预期利率和通胀的波动对成本的影响。若是从国外引入外资的BOT项目，应考虑货币兑换问题和汇率的预期。

    不可抵抗外力风险的分担。

    这种风险具有不可预测性和损失额的不确定性，有可能是毁灭性损失。而政府和私人机构都无能为力。对此可以依靠保险公司承担部分风险。这必然会增大工程费用，对于大型BOT项目往往还需要多家保险公司进行分保。在项目合同中政府和项目公司还应约定该风险的分担方法。

    综上所述，在市场经济中，政府可以分担BOT项目中的不可抵抗外力的风险，保证货币兑换，或承担汇率风险，其他风险皆由项目公司承担，所以BOT项目融资要看项目看未来。

    企业家们在上海交通大学长宁校区又度过了一个充实和意义巨大的周末，满载而归，朱耿洲博士两天的实战融资课程又为上海企业的融资模式与策略树立了一个新的里程碑，融资策划与资本运作可以改变企业的生存模式，改变企业的发展模式，改变企业的赢利模式。运用好BOT项目融资等多种创新融资工具，上海的企业兴旺、上海的经济龙头领先地位就更加稳固！

本期课程由上海交通大学继续教育学院主办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第758期）