附二：《朱耿洲谈PPP项目移交期（社会资本退出）并购融资的优势与不足》全文：

    “PPP项目在移交期的融资渠道如何选择？应注意哪些事项？”7月22、23日，来自北京市盈科（深圳）律师事务所黄律师参加了“清华大学新实战型房地产高级战略研修班（F1701）”两天课程学习，他向主讲老师中国资本策划研究院（CCP）院长、“PPP实战通才型专家”朱耿洲博士现场咨询了律师事务所参与PPP项目相关法律合同操作要点、政府与社会资本方在项目不同时期融资渠道选择等问题。

    北京市盈科律师事务所是一家全球化法律服务机构，业务范围涵盖国际贸易、海外投资、公司、资本证券、两岸事务、私募、投融资与并购、知识产权、房地产、环境保护、海商海事等专业领域，2016年盈科律师事务所还专门成立了PPP法律事务研究中心，以帮助各地方政府及社会资本方、金融机构进行PPP项目良好合作。黄律师表示希望能帮助他的客户——有关政府或国有企业按协议接收回PPP项目资产时，如何解决好再融资的问题。

    朱耿洲博士分析到，PPP项目在其准备期、建设期、运营期及移交期融资渠道与方法各有不同。准备期首选产业投资基金，建设期以债权融资为主，运营期多采取股权、债权及资产融资，而在移交期（社会资本退出时）则主要采取并购融资，融资主体可通过并购贷款、并购基金、并购债券、信托、证券资管等融资产品获得并购资金。

    确保项目符合回收要求是移交期融资的重要基础

    PPP项目移交（社会资本退出时）是指在项目合作期限结束或者项目合同提前终止后，项目实施机构或政府指定的其他机构代表政府收回项目合同约定的项目资产(包括全部项目设施及相关权益)。

    项目移交的过程主要分为移交准备、项目资产评估、项目性能和功能测试、资产交割、项目绩效评价5 个阶段。

    项目移交的基本原则是，项目公司必须确保项目符合政府回收项目的基本要求。项目合作期限届满或项目合同提前终止后，政府需要对项目进行重新采购或自行运营的，项目公司必须尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。这也是政府或政府指定其他机构将来作为融资主体向金融机构融资时的重要基础与条件。

    项目移交期的融资主体通常是以政府为背景、实力雄厚的国有企业，移交后会成为项目资产和SPV公司的实际控制人。且项目经过社会资本方在经营期内的培育，一般来说运营状况均较好。强大的融资主体和优质的项目资产都会给金融机构更多的信心，提高金融机构对融资方资金支持的积极性。

    对于项目合作期限结束的移交，要求项目资产必须在无债务、未被用于抵押、设备状况完好的情况下移交政府指定机构。通常PPP项目合同中应明确约定移交形式、补偿方式、移交内容和移交标准。其中，补偿方式包括无偿移交和有偿移交。

    “对于PPP项目期满有偿移交的并购项目，应符合PPP项目的合同规定及监管部门对PPP项目移交流程的要求。”朱耿洲博士强调。

    采用有偿移交方式的，项目应在合同中应明确约定补偿方案；没有约定或约定不明的，项目实施机构应按照“恢复相同经济地位”原则拟定补偿方案，报政府审核同意后实施。有偿移交过程中，项目实施机构或政府指定的其他机构在收购项目资产或SPV公司股权时可能涉及融资行为。融资主体可能是原SPV公司股东（政府部门代表），也可能是其他国有企业，但通常是地方政府控股企业。

    融资主体可通过并购贷款、并购基金

    由于原SPV公司的控股方即社会资本，通过项目移交出让资产或股权后，收购方都会成为项目资产或SPV公司的实际控制人，因此项目移交行为实质上也是一种并购行为，适用各种并购融资方式。融资主体可通过并购贷款、并购基金、并购债券、信托、证券资管等融资产品获得并购资金。

    以并购贷款、并购基金为例，分析说明在PPP项目移交阶段采取不同金融产品的优势与不足。

    1、并购贷款

    并购贷款适合于项目资产和股权并购及转让过程的融资需求。在PPP项目后续股权变更、资产转移等过程中，如涉及参与方或第三方对项目的股权或资产进行收购以达到控制地位的，可以通过并购贷款方式获取融资。贷款金额不超过并购股权或资产的六成，贷款期限不超过7 年。同时，申请并购贷款的并购方应实现对并购标的控制权。

    优势：并购贷款的融资期限较长，最长可达7 年；融资规模最多可达并购交易金额的60%；并购贷款融资成本较低；操作流程简便，所需时间短，融资效率高；并购贷款可以为企业提供税收挡板，提升企业价值。

    不足：欠灵活。

    2、并购基金

    优势：并购基金实施并购不受上市公司信息披露要求约束，有利于上市公司市值管理；利用商业银行优先资金放大杠杆，有利于提高并购整体收益率；并购基金作为并购主体，而非上市公司，有利于并购价格谈判。

    不足：资金成本较高、融资期限一般在3 年以下。

    “除并购贷款、并购基金外，并购债券、信托、证券资管等融资产品都是融资主体获得并购资金的重要来源。律师事务所等中介咨询机构应帮助政府或其指定机构在按协议收回PPP资产及权益时，提出科学合理、低融资成本、高运营效率的融资渠道与方法，从而促进所服务的PPP项目如期进行。这是我们每一个律师事务所、会计师事务所等中介咨询服务机构的义务，也是我们的职业操守和社会责任。”朱耿洲博士指出。（中国资本策划网。夏天，蓉姿）