8月4、5日，中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士应澳洋集团邀请来到张家港，以《资本运作重塑资本价值—企业投融资与资本运作》为主题给澳洋集团培训授课，本次的培训对象是企业高管，各分子公司副总以上级别管理者。朱博士围绕着主题系统全面地介绍了资本运作与资本市场基础、企业上市运作、企业并购重组运作、企业融资渠道与方法、企业常见投资理财渠道与方法等五大专题，再次展现了融资策划也资本运作的深厚功底和大师风范，令在座的澳洋集团高管们大开眼界，震撼万分，内训课室旁听席也挤满了集团各路管理人员，内训得到超预期成功！笔者节选了部分精彩授课片段分享给大家！

 

 

（图为朱耿洲博士为澳洋集团讲授《资本运作重塑资本价值》）

    澳洋集团是一家跨地区、多元化的民营企业集团，总部位于全国百强县市前三甲的江苏省张家港市。集团成立于1998年7月，2007年经国家工商总局核准，升格为免冠行政区划的大型集团企业。集团现有37家下属子（孙）公司，员工近10000人。

    集团产业涉足毛纺服装、化学纤维、金属物流、医药健康、高端制造、养老地产、绿色生态、文化创意、金融投资、电子商务等十大领域。产业与投资项目主要分布在张家港本部和江苏省内的淮安、盐城、无锡、扬州、徐州、连云港等地，及浙江、新疆、广东、上海、江西、山东、海南、云南、香港等省区市。 目前，旗下拥有3家上市公司，澳洋科技（002172）、澳洋顺昌（002245）分别于2007年、2008年在深交所中小板挂牌上市，如意通动漫（837083）于2016年5月在新三板挂牌上市。

    集团连续6年入选中国企业500强。2016年8月，位列中国企业500强465位，中国民营企业500强168位，是江苏省百强企业、苏州市地标型企业和张家港市十大企业集团。

    朱耿洲博士首先指出资本运作是企业资本保值增值的高级手段。主要有上市、并购、投融资、资产重组等方法与手段，这些手段专业操作得当，企业的方可实现保值与增值。在座高管掌握融资策划和资本运作的知识，成为融资策划专家资本运作高手，构建精英管理团队承上启下再创澳洋集团新的辉煌！

    一、资本运作离不开资本市场的功能何在？

    在“专题一、资本运作与资本市场基础”中朱耿洲博士介绍到：资本市场是现代金融市场的重要组成部分,其本来意义是指长期资金的融通关系所形成的市场。但市场经济发展到今天,资本市场的意义已经远远地超出了其原始内涵,而成为社会资源配置和各种经济交易的多层次的市场体系。在高度发达的市场经济条件下,资本市场的功能可以按照其发展逻辑而界定为资金融通、产权中介和资源配置三个方面。

    （一）首先融资功能：

    本来意义上的资本市场即是纯粹资金融通意义上的市场，它与货币市场相对称，是长期资金融通关系的总和。因此，资金融通是资本市场的本源职能。

    (二)配置功能：

    是指资本市场通过对资金流向的引导而对资源配置发挥导向性作用。资本市场由于存在强大的评价、选择和监督机制,而投资主体作为理性经济人，始终具有明确的逐利动机，从而促使资金流向高效益部门，表现出资源优化配置的功能。

    (三)产权功能：

    资本市场的产权功能是指其对市场主体的产权约束和充当产权交易中介方面所发挥的功能。产权功能是资本市场的派生功能，它通过对企业经营机制的改造、为企业提供资金融通、传递产权交易信息和提供产权中介服务而在企业产权重组的过程中发挥着重要的作用。

    二、企业为什么要上市，上市给企业带来什么价值？

    在专题二、企业上市运作朱耿洲博士介绍到：为什么各地政府和企业都积极开展运作上市，上市又给企业带来那些好处呢?许多企业在踏入资本市场后，经过短短几年时间，创造了比企业创立以来累积所得更多的财富。资本市场的吸引力是巨大的，引来了许多企业和中介结构的狂热追求。然而，在当前市场中，许多企业却根本无法理解这一份执着，也不清楚企业为什么要上市，上市到底意味着什么？

    1、公司首次发行上市可以筹集到大量的资金,上市后也有再融资的机会，从而为企业进一步发展壮大提供了资金来源。

    2、可以推动企业建立规范的经营管理机制，完善公司治理结构，不断提高运行质量。

    3、股票上市需满足较为严格的上市标准，并通过监管机构的审核。公司能上市，是对公司管理水平、发展前景、盈利能力的有力的证明。

    4、股票交易的信息通过报纸、电视台等各种媒介不断向社会发布，扩大了公司的知名度，提高了公司的市场地位和影响力，有助于公司树立产品品牌形象，扩大市场销售量。

    5、可以利用股票期权等方式实现对员工和管理层的有效激励，有助于公司吸引优秀人才，激发员工的工作热情，从而增强企业的发展潜力和后劲。

    6、股票的上市流通扩大了股东基础，使股票有较高的买卖流通量，股票的自由买卖也可使股东在一定条件下较为便利地兑现投资资本。

    7、公司取得上市地位，有助于提高自身信用状况，增强金融机构对企业的信心，使公司在银行信贷等业务方面获得便利。

    8、上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制。

    9、企业发行上市，成为公众公司，有助于公司更好地承担起更多的社会责任。

    10、财富合法化，上市公司及其资产、业务受到法律保护。

    三、借壳上市的8种模型：

    在“专题三 企业并购重组运作”中朱博士作了精彩的介绍：

    （一）协议收购：以金融街集团是怎样上市的加以说明。

    协议收购，指收购方与上市公司的股东以协议方式进行的股权转让行为。协议收购是我国股权分置条件下特有的上市公司国有股和法人股的收购方式。

    1、借壳背景：

    北京金融街集团(以下简称"金融界集团")是北京市西城区国资委全资的以资本运营和资产管理为主业的全民所有制企业。金融街主营业务为房地产开发，在当时政策环境下，房地产公司IPO有诸多困难。

    重庆华亚现代纸业股份有限公司(000402，以下简称"重庆华亚")成立于1996年6月18日，主页为纸包装制品、聚乙烯制品、包装材料等的生产和销售，其控股股东为重庆华亚的控股股东华西包装集团。

    2、运作过程：

    为利用上市公司资本运作平台，实现公司快速发展，1999年12月27日，华西包装集团与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4869.15万股(占总股本的61.88%)国有法人股转让给金融街集团。

    2000年5月24日，金融街集团在中国证券登记结算公司深圳分公司办理了股权过户手续。

    2000年7月31日，重庆华亚更名为"金融街控股股份有限公司"(以下简称"金融街控股")。

    之后，金融街控股将所有的全部资产及负债(连同人员)整体置出给金融街集团，再由华西包装集团购回;金融街集团将房地产类资产及所对应的负债置入公司，置入净资产大于置出净资产的部分作为金融街控股对金融街集团的负债，由金融街控股无偿使用3年。

    2001年4月，金融街控股注册地由重庆迁至北京。至此，金融街集团实现借净壳上市。

    2002年8月，公司公开增发融资4.006亿元;2004年12月公开增发融资6.68亿元，2006年12月27日定向增发融资11.81亿元，累计融资22.469亿元。（备注：总市值是按2007年9月28日收盘价计算的。）

    3、借壳上市后公司产业扩张情况：

    借壳上市后，通过多次再融资，促进了房地产业务快速发展，成为房地产上市公司"五朵金花"之一。

    同样以股权协议转让方式成为上市公司控股股东并借壳上市的，还有香港华润集团的全资子公司--中国华润总公司。

    2000年6月20日，中国华润总公司一次性受让深万科(000002)第一大股东--深圳经济特区发展(集团)公司持有的5115.5599万股国有法人股，占万科总股本的8.1%。在此之前，香港华润集团的间接控股公司--北京置地有限公司已经持有2.71%的万科B股。至此，香港华润成为万科的第一大股东，由此组成了中国房地产业的"巨无霸"。

    （二）举牌收购：北大方正吃掉延中实业成功上市：

    二级市场竞价收购，指收购方通过证券二级市场(证券交易所集中竞价系统)购买上市公司流通股股份的方式，典型者如北大方正收购延中实业流通股股份。

    延中实业是二级市场上典型的三无概念股--无国家股、无法人股、无外资股，其公司股份全部为流通股，股权结构非常分散，没有具备特别优势的大股东，在收购行动中最容易成为被逐猎的目标。1993年9月，宝安集团就曾在二级市场上收购延中实业，拉开了中国上市公司收购的序幕。

    1998年2月5日，北大方正及相关企业在二级市场举牌收购延中实业，随后将计算机、彩色显示器等优质资产注入了延中实业，并改名为方正科技，成为第一家完全通过二级市场收购实现借壳上市的公司。

    同样的并购，还包括天津大港油田收购爱使股份。爱使股份最前身是上海设备有限公司，1985年面向社会公开发起设立，并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一。在1990年上市时总股本只有40万，到1995年5月，经过两次配送后，总股本才只有6739.2万股，是典型的小盘股，且都是流通股。由于爱使股份盘子非常小，又是全流通股，上市后的10年内以控制权五易其手的纪录创下之最。自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业、天津大港集团、明天等相关联企业先后入主爱使股份。

    1998年7月1日，天津大港油田发布举牌公告，大港油田两家关联企业合并持有爱使股份的比例达到5.0001%，截至1998年7月31日，大港油田通过旗下3家公司4次举牌，共持有爱使股份10.0116%的股份。大港的进入引起爱使管理层的强烈反对，爱使董事长秦国梁将大港的收购斥为敌意收购，双方为公司章程是否违背《公司法》大打口水战。为阻止天津大港油田收购，爱使股份甚至采取了"焦土战术"，1998年8月21日公布的1998年中报中显示，当年上半年公司净资产收益率仅为0.5383%，意欲打消大港收购积极性。后在上海市政府的协调下，秦国梁作出妥协，大港油田进入爱使董事会，大港方李遵义当选为董事长，总经理由天津大港方面的人担任。天津大港油田收购爱使股份后，置入天津大港油田港润石油高科技公司70%的股权，实现借壳上市，并实施配股方案，募集资金3.52亿元。

    （三）收购上市公司母公司：凯雷收购徐工的"后山小道"

    收购上市公司母公司，也就间接控股了上市公司，还可以避免很多法律、政策上的障碍。如样板戏中所唱：山前强攻不是办法，可以探寻一条攻占威武山的"后山小道"。凯雷投资收购徐工科技(000425)母公司--徐州工程机械集团，就是一例。

    徐工机械于2002年7月28日成立，徐工集团以净资产6.34亿元作为出资，持股51.32%，余下的股权由四大资产管理公司分别持有。次年1月，徐工机械无偿受让了徐工集团持有的徐工科技(000425)35.53%的股权，成为上市公司第一大股东。

    凯雷投资是注册美国从事股权投资的公司，其在亚洲从事股权投资的公司称为凯雷亚洲投资公司。为完成收购徐工集团，凯雷亚洲投资公司专门成立了全资子公司凯雷徐工。

    在徐工机械并购案例中，并购对赌体现在并购标的的定价上。协议中规定，在徐工股权转让获批后，将支付2.55亿元的收购价款，购买82.11%徐工机械股权。同时，凯雷徐工将对徐工科技分两次进行总额为1.2亿美元的增资。第一部分的6000万美元与2.55亿元同时支付。另外的6000万美元则要求徐工机械2006年的经常性EBITDA达到约定目标方可支付。由于徐工机械直接及间接持有徐工科技43.06的股权，为其第一大股东，因此凯雷徐工实际上也取得了徐工科技的相对控股权。

 

    四、先破产再置换：苏宁环球借壳ST吉纸捡了个大便宜

    法院对资不抵债的上市公司ST吉纸(000718)先行宣告破产，投资人苏宁环球再将其优质资产置入上市公司空壳之中，上市公司控股股东再以象征性价格出让上市公司控股权。这便是苏宁环球低成本的上市之路。

    ST吉纸总股本为399,739,080元，其中吉林市国资公司持有国家股200,0980.080股，占总股本的50.06%;募集法人股11,037,000股;社会公众股188,604,000股。

    ST吉纸自2002年6月21日开始停产，2003年1月5日至2003年2月27日短暂恢复生产后，自2003年2月28日至2005年6月30日一直处于停产状态，连续亏损，ST吉纸财务状况不断恶化。截至2004年底，ST吉纸资产总额213213.09万元，负债总额233531.72万元，大量到期债务无力偿还。2005年5月9日，ST吉纸接到深圳证券交易所通知，公司股票暂停上市。

    苏宁集团始创于1987年，荣列2004年度中国企业500强第420名，2002年在全国工商联上规模民营企业第49位。苏宁集团成立后已累计开发房地产项目近40个，开发面积超过300平方米。

    苏宁环球并购ST吉纸并成功借壳上市的步骤为：

    1、进入破产程序，解决债务纠纷

    2005年4月30日，吉林市中级人民法院受理关于债权人申请公司破产的事项。2005年8月15日，在吉林市中级人民法院的主持下，ST吉纸与债权人达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0。

    吉林市中级人民法院下发(2005)吉中民破字第3-7号民事裁定书，裁定认可和解协议并发布公告，中止破产程序的审理。和解协议自2005年8月24日法院公告之日起生效，在和解协议生效之日起90日内，ST吉纸应将按债权人要求，将全部资产变现，所获资产在法院监管下，按和解协议依法清偿债务。如果和解协议未能按期履行，债权人有权申请法院强制招待或者申请法院恢复破产程序，届时*ST吉纸将被法院宣告破产。

    2、一次性清偿债务，实现净壳

    为按期履行和解协议，ST吉纸与林晨鸣纸业有限责任公司(以下简称"吉林晨鸣")签署了《资产收购协议》，并与吉林造纸(集团)有限公司(以下简称"纸业集团")签署《承债式收购资产协议》，将其全部资产分别转让给吉林晨鸣和纸业集团。

    资产转让和债务重组完成后，ST吉纸成为无资产、无负债、无业务的"净壳"公司。

    3、苏宁集团将资产置入

    苏宁集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司95%的股权和南京华浦高科建材有限公司95%的股权，按经评估确定的价值40277.90万元转让给ST吉纸，并豁免ST吉纸由于受让上述资产而产生的全部债务，即ST吉纸将无偿获得价值40277.90万元的经营性资产。

    4、苏宁集团收购股权，实现对上市公司控制

    以收购人挽救ST吉纸的行为为前提条件，ST吉纸控股股东吉林市国资公司按收取苏宁集团1元象征性转让款的方式，向苏宁集团转让其持有的ST吉纸全部50.06%的股份。资产置入完成后，ST吉纸净资产从0恢复至40277.90万元，每股净资产从0元上升为1.01元。

    资产重组和股权重组后，上市公司由造纸及纸制品生产经营企业变为房地产经营开发企业，其名称为由吉林纸业股分公司变更为苏宁环球股份公司，相应地，股票简称也由"ST吉纸"更名为"苏宁环球"。

    五、司法拍卖：顺义大龙城乡建设开发总公司（600159）就这样上市了。

    六、行政划拨：北京住总集团借壳琼民源（000508）的“借尸还魂”之路。

    七、与母公司“联姻”：复星集团成功控股南钢股份（000787）。

    八、定向增发加换股吸收合并：任志强与华远的戏剧性上市之路（600743）。

    朱博士最后总结道：“市场总是更加眷顾强者，弱者会在更透明、更规范的竞争中被淘汰，这就是企业生存的规则。只有经过市场考验、被市场认可的企业才是真正优秀的企业，企业上市是企业价值重塑的飞跃，是企业资本运作重塑企业价值走向辉煌新的起点，而不是终点！”

    专题四：“企业融资渠道与方法”；专题五：“企业常见投资理财渠道与方法”内容更精彩，更多的创新和精髓，笔者正在整理和认定中，即将成为企业内训难得的专业模板，经得朱博士本人审核同意后会在《中国资本策划》杂志中系列介绍，敬请期待！

本期课程由澳洋集团主办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第775期）