前几天，央行发布行政许可的消息，同意支付宝变更为无实际控制人。大家知道，以前，支付宝是由蚂蚁集团100%全资控股，马云实际是蚂蚁集团的实际控制人，那这样的话，马云就成为了支付宝的实际控制人。

按照网上大家议论纷纷，觉得说这次调整股权变更之后，马云已经不再控制蚂蚁集团了，那所以他也就不再是支付宝的实控人了，那真相是如何呢？

我们先看看在蚂蚁集团股权变更前后，我们通过股权结构图来看一下。

首先在2020年前，蚂蚁集团刚开始在准备上市的时候，支付宝由蚂蚁集团100%控股，这个一直都是没有变的。

但蚂蚁集团上面三个主要的股东，一个是杭州君瀚股权公司，控制了31.04%，还有杭州君澳有限合伙，控制了他22.42%，还有阿里巴巴拥有他的股份32.64%，还有其他的股东包括社保，大概拥有他13%点几的股份，

特别大家要看看，这次说，马云已经不是实控人的原因是什么？大家往这个杭州的两个股东的线上来分析，实际这两个股东拥有蚂蚁集团的股份并没有变化，但前提条件就是，杭州的两个持股公司，叫有限合伙公司，它的里面的一个叫普通合伙人，通称叫GP，是由杭州云铂投资有限公司，由他们来持股的。

大家知道  有限合伙这个公司就很奇妙了。它里面股东分两部分，一部分叫有限合伙人，这些人是出钱，以出资额承担有限责任，但这些人往往是没有权利行使经营管理权，这简称叫LP。还有个叫普通合伙人叫GP，这些人无论他出多少的股份，他最重要是要对公司承担无限的连带责任，他就可以对公司行使经营管理权，它这个巧妙的设计就在于这里。

这个云铂公司，他对这两个公司持有的股份比例，只是非常非常之少，但是由于他们是普通合伙人，所以他就控制了杭州（君瀚与君澳）这两个公司。

上面这个云铂公司，它是一个有限责任公司，在有限责任公司里面，马云又和其他三个就一共是四个股东，马云个人占股了34%左右，记住这是有限责任公司，那马云34%，也就意味着他具有一票否决权，对这个公司。

那这样的话，马云就通过控制了云铂投资公司，再通过云铂投资公司作为普通合伙人，控制了杭州君瀚和杭州君澳两家公司，再控制了蚂蚁集团。

而马云在云铂里面为什么能够控股，除开他是34%，具有一票否决权，和其他三个股东同时也签订了一致行动人协议，就把它里面的投票权，特别是提名权、投票权授予了马云。那这样的话，也就说这个云铂公司是马云说了算，所以说这条线控制下来，这里面实际合起来，31%点几加22.4%几，马云直接以个人的身份，大概可以控制了53%点几的股份。

最近进行了股权调整，为什么说蚂蚁集团好像是没有实控人呢，大家也可以看看这个股权图。

上面君瀚和君澳这两个公司，马云首先退出了云铂公司。他们和其他五个人，成立了一个叫杭州星滔企业管理有限公司，马云在这里面只占了20%，而且这些人跟马云没有签署了一致行动员协议。

还有，马云退出了云铂公司，云铂公司就由以前的马云的，合伙人在这里面做股东，马云在这里面没有再持股。那这样的话，从表面这个股权结构，大家有没有发现，就意味着，马云实际也控制不了星滔企业，他也就控制不了下面的君瀚公司，上面这个云铂投资，马云没有股份，他自然也就不存在控制君澳股份，那这两个公司那就变成是什么呢？基本上马云就不再控制蚂蚁科技了。这样表面看来，是不是马云就变成不再控制支付宝，但实际真相是怎么样呢？

我想说的是，大家不要给忽悠了，马云还是妥妥的实际控制人，主要是从以下几个方面考虑。

第一，大家看看，大家看这个股权结构图。实际如果是君瀚和君澳公司，这两个公司马云不控制。大家有没有发现，现在谁是蚂蚁集团的大股东？是阿里巴巴。阿里巴巴在这里面，占有32%点几的股份。

大家知道阿里巴巴的实控人是谁啊，是马云，那马云通过控制了阿里巴巴，实际他是控制了蚂蚁集团，控制了支付宝，这是第一。

为什么这样讲？大家可以看看新《公司法》里面的有关规定，新《公司法》第二百六十五条有个规定，实际控股股东一般就是要占超过公司股份50%以上才算，或者出资额股份虽然低于50%，但以其出资额或持有的股份，他所享有的表决权，已经足以对股东会议决议产生重大影响的股东。

大家看看，如果杭州君瀚君澳这两个公司，没有形成一致行动人，大股东自然就是谁啊？大股东自然就是阿里巴巴了。马云控制了阿里巴巴，自然就是控制了蚂蚁集团。

第二， 大家看看，这次说支付宝，蚂蚁集团没有实控人，很重要的依据就是讲马云他们取消了一致行动人的控制模式。但是我觉得，马云他实际把他的控制模式，变更为影响力控制的模式，他具有更高的隐蔽性。

为什么这样讲呢？大家看看那两个公司，一个是星滔公司，杭州星滔公司，马云只占了20%，和其他人一起都占了20%。还有那个云铂公司，马云好像是没有股份。

但是大家看看，这两个公司的股东是谁啊，你们有没有看过这股东构成是谁啊？首先这些人，都是马云以前的手下，马云就是他们的老板，这些人就是以前公司的骨干和马云的心腹，马云控不控制他们呢？

这是第一点。第二，他们能够作为股权激励的代表人，他们来持有公司股份，这些人实际是马云最为信任的人。那说实在，他持有这些股份，手中就是金山银山了。所以说从这点讲，马云就是他的大金主。还有，大家知道，阿里巴巴 马云是一手创办的，马云的威望对这些他手下的员工，对这些所谓的股东来讲，他是有绝对的影响力和控制力。

那按照实质重于形式的，股权控制权的穿透与认定原则，马云实际还是牢牢的控制了这两个公司，那也就是控制了杭州君瀚，杭州君澳，那后面都是一直控制了蚂蚁集团，控制了支付宝。

第三，大家可以了解下7月1号要生效的新《公司法》对于实际控制人的界定。《公司法》第二百六十五条的规定，实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。那马云通过“投资关系”，这个就是阿里巴巴，而且通过他在这些有限合伙公司的持股。还有通过“其他安排”，马云这个“其他安排”，就是影响力。

第四，蚂蚁集团还没有上市，我们可以参照一下证监会关于实际控制人认定的标准。按照证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》，证监会将公司的控制权界定为是能够对股东大会的决议产生重大影响，或者能够实际支配公司行为的权利。他的渊源，是对公司的直接或者间接的股权投资关系。

那按照上述的规定，直接或间接持有股权，均可以确定为实际控制人。在实践中证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。

而马云大家很清楚，他首先从股权关系里面来讲，阿里巴巴就是蚂蚁集团的大股东。而其他两个杭州的公司，他实际是通过影响力在进行控制。

第五，参照中国证监会《上市公司收购管理办法》第八十四条，有下列形式之一的为拥有上市公司的控制权。

（一）是指投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。

（二）投资者可以实际支配，上市公司股份表决权超过30%。

大家看看马云，不要说杭州那两个公司的控制人，仅仅是这个阿里巴巴，在里面就超过了32%表决权。

（三） 投资者通过实际支配上市公司的股份表决权，能够决定公司董事会半数以上成员选任的。

这条肯定他是成立的，蚂蚁集团这里面绝对是由马云决定的。

（四）投资者依其可支配的上市公司股份表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

那这条很显然也是成立的。马云实际就是，首先是通过阿里巴巴的股权，32%点几，然后马云再通过影响力，控制了君瀚和君澳他们的表决权。所以，这三个股东加起来，占蚂蚁集团80%几的股份和表决权，他自然就控制了蚂蚁集团，控制了支付宝。只不过 ，大家看到的是更加隐蔽了吧。

马云无论在星滔公司占多少股份，无论他在云铂公司占不占股份，签不签什么一致行动人协议，马云就足以通过他的“影响力控制”，影响到这两个公司的决策。签不签协议，说实在点，像现在一纸书面的协议，还抵得过人与人之间的影响力吗？！

所以说，大家不要给忽悠了，马云还是支付宝妥妥的实际控制人！

（中国资本策划研究院  朱耿洲）