针对私募基金行业的严监管态势仍在延续。

    近日，中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）更新了一则纪律处分决定书。决定书显示，上海小村资产管理有限公司（以下简称“上海小村”）因存在多项违规，被中基协要求限期改正，并暂停受理其私募基金产品备案六个月。

    《中国经营报》记者注意到，自5月以来，中基协已密集公布了多份纪律处分决定书，涉及7家私募基金管理人及有关负责人。与此同时，广东、深圳、重庆等多地证监局近期也公告了对辖区内违规私募采取行政监管措施事宜。

    严监管处罚升级

    据不完全统计，今年上半年（截至6月15日）受到纪律处分的私募机构达到15家，且以私募股权基金为主；自5月以来，就有7家私募股权基金被实施了纪律处分。

    6月8日，中基协公布了针对上海小村的纪律处分决定书。经查，中基协认定上海小村存在四项违规事实，故而后者被采取了纪律处分。

    具体而言，上海小村的违规事实包括：未向投资者充分揭示相关风险、未充分履行审慎勤勉义务、两只私募基金产品未履行备案手续、未及时更新管理人登记信息。其中，有关第一条，中基协指出，上海小村未将有关私募基金产品完整的投资交易结构、底层标的资产的权属情况、担保方回购能力及诚信情况存在的相关风险向投资者进行充分披露；有关信息披露和风险揭示不完整、不充分。

    值得一提的是，上述决定书显示，中基协曾于2021年12月14日向上海小村下达《纪律处分事先告知书》（中基协字〔2021〕517号）。上海小村则于规定期限内提交了书面申辩意见，但中基协审理后，综合考虑当事人的违规性质、情节与社会危害程度，决定维持之前拟对上海小村采取的纪律处分措施，即上述“限期改正，暂停受理私募基金产品备案六个月”。

    广东杰海律师事务所金融部负责人廖艺行告诉记者，“暂停受理私募基金产品备案六个月”是中基协较为常用的自律处罚方式，根据中基协发布的《私募投资基金备案须知》（以下简称《须知》），“多次受到投资者实名投诉，涉嫌违反法律法规、自律规则，侵害投资者合法权益，未能向协会和投资者合理解释被投诉事项的”属于“紧急情况下暂停备案的情形”。在《须知》中，紧急情况共分为8大点，主要涉及管理人违反自律规则或者出现严重侵犯投资人利益的情形。

    廖艺行指出，出现终止备案的情况下，基金公司的声誉将遭受重大影响。“在金融投资行业，信誉是企业持续发展的根本，存在侵害投资人利益嫌疑的基金管理人，将会对其后续募资造成障碍。”他补充。

    除了上海小村，近期还有6家私募股权基金被中基协出具了纪律处分决定书。其中，中基协取消了中投骏和投资管理（北京）有限公司、深圳前海正帆投资管理有限公司、北京征和惠通基金管理有限公司、卓汇基金管理有限公司、深圳前海实盈资产管理有限公司（以下简称“前海实盈”）的会员资格，并撤销了这5家公司的管理人登记；而深圳市金色木棉投资管理有限公司被取消了会员资格，中基协对其进行了公开谴责。

    并且，这7家机构的相关负责人也被同步实施了纪律处分。其中，最为严重的处分是，前海实盈实际控制人、法定代表人凌山被“取消从业资格，加入黑名单，期限为终身”。

    “总体来看，中基协的自律管理越来越严格。至于证监层面，去年一年全国就有超过300家私募基金管理人遭到行政监管，是历年之最。私募行业的监管也从形式合规进入实质合规阶段，基于基金业务合理性等方面对违规情况进行查处。”廖艺行说。

    部分私募内控制度缺失

    与此同时，地方证监局也在持续更新针对私募行业的监管动态。5月中旬以来，广东、北京、深圳、重庆等多地证监局均对辖区内的违规私募基金采取了行政监管措施。

    其中，作为私募基金“重地”，广东证监局自5月下旬至今，已对至少9家私募基金采取了责令改正或是出具警示函的措施；同时，5月初至今，深圳证监局对6家私募基金出具了警示函。并且，多名私募基金从业人员也受到了相应的监管。而从历史情况来看，广东、深圳证监局对辖区内私募基金的监管力度始终较大。

    此外，广东证监局近日消息显示，广东证监局在日常监管中关注到中基协已注销广东辖区部分私募基金管理人登记，现督促相关机构及时主动注销工商登记或变更机构名称及经营范围，不得再以“基金”“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动。具体看，名单显示，已注销的私募基金管理人涵盖到了480家机构，包括广东富启投资股份有限公司、广东广投基金管理有限公司等。广东证监局表示，已注销的私募基金管理人和相关当事人应当根据《基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等证券期货法律法规和基金合同约定，妥善处置在管基金财产，依法保障投资者的合法利益。

    就违规情形而言，被中基协或各地证监局查处的私募机构，普遍存在“未充分履行审慎勤勉义务、基金产品未履行备案手续或是未充分揭示相关风险”等问题。此外，一些私募证券投资基金被指出存在“未按照基金合同关于止损线的约定进行投资运作、未按照基金合同约定如实向投资者进行信息披露”等违规情形。

    对此，廖艺行分析，造成这些问题的主要因素包括：我国私募基金从业人员的业务水平层次相对较低，法律意识薄弱、逐利心较强，以及基金管理人的内控制度缺失，违法违规成本相对较低等。

    廖艺行指出，私募基金投资是一项高度专业化的投资行为，对基金运作过程中的底层逻辑、架构设置等，均需要专业人士进行解读，才可以更为充分地判断是否存在违法违规行为。基金合规管理过程中，由于管理人增长过快，依靠地方证监局以及金融局对私募基金管理人进行监督显得力度不够。

    至于投资人层面，大多数人目前还未完全树立投资风险自担的信念，过于迷信私募基金管理人的宣传行为以及业绩展示，缺乏对基金投资的专业判断以及风险防范意识，容易上当受骗。

    另一方面，谈及基金管理人的合规管理难题，廖艺行建议从两方面解决此类问题。一是管理人层面应加强对内部控制运作情况的监督，管理人应当制定并严格执行责任承担制度以及薪酬递延等措施，降低基金从业人员片面追求投资业绩的冲动，树立诚信经营，稳健经营的理念。二是从法律层面增加从业人员的违法违规成本，并落实法定追责规定。

    排排网财富研究部副总监刘有华则提到，一方面，私募基金在合规方面的重视度不够，需要提升合规意识；另一方面，私募基金在合规方面的人员储备不足，没有成立专门的合规团队来进行管理，其实合规管理是一项非常大的工程，需要有专门的人才来管理，但很多小私募基于成本压力，很难做到这一点。

    需要提及的是，目前，国内的私募监管主要分为中基协的自律管理以及证监局的行政监管。廖艺行解释，自律监管是中基协根据行业组织规章以及协会内部共同约定的方式对会员机构进行一定程度的惩处，其依据可能是法律，也可能是行业管理、内部规则。而证监局的行政监管依据是国家法律法规，也就是说，一般情况下，证监局进行行政监管时，管理人已经出现了违法行为。

    “但是，由于我国法律体系中规定了由中基协进行行业自律管理，全体基金管理人、基金产品的备案均由中基协负责，因此中基协的自律监管对违法违规的基金管理人具有很强的威慑力。”廖艺行强调。