北证办发〔2021〕31号

各上市公司、保荐机构、会计师事务所：

为妥善做好北京证券交易所上市公司2021年年度报告披露工作，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第53号——北京证券交易所上市公司年度报告》（以下简称《年报准则》）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）等相关规定，现就有关事项通知如下：

一、及时做好年度报告预约工作

上市公司应提前确定披露时间，由保荐机构在业务支持平台提交预约申请。上市公司应根据预约时间披露，尽量减少变更情况。如需变更披露时间的，应提前5个交易日提出变更申请，确有特殊原因无法提前5个交易日提出申请的，应及时披露年度报告预约披露时间变更公告。

本所将于2022年1月4日9:00起开放年度报告预约系统。上市公司应当于2022年1月14日前完成年度报告披露时间的预约。本所将根据各公司预约披露时间制作年度报告预约披露时间表并在本所网站（www.bse.cn）予以公布。

二、认真做好年度报告编制及报送工作

（一）上市公司

1.披露要求

上市公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，上市公司不得随意变更会计师事务所，如需变更的，应当由董事会审议通过后提交股东大会审议，并按照公告模板披露相应临时公告。

上市公司不得披露未经董事会审议通过的年度报告，董事会已经审议通过的，不得以董事、高级管理人员对年度报告内容有异议为由不按时披露年度报告。

上市公司应当将年度报告摘要与年度报告一同披露，并同时披露董事会对募集资金使用情况的自查报告、保荐机构对募集资金存放和使用情况的核查报告、会计师事务所对募集资金存放和使用情况的鉴证报告以及对资金占用的专项审核意见。上市公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的，公司应当同时披露负责审计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

上市公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，应当在披露年度报告时，同时披露以下文件：（1）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；（2）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；（3）监事会对董事会专项说明的意见和决议；（4）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明。

2.年报编制

本所已根据《年报准则》制定上市公司2021年年度报告和摘要模板（参见附件1和附件2），上市公司应当按照年度报告和摘要模板的要求及时编制年度报告和摘要，并在预约时间披露。2022年1月1日至4月29日期间新上市且上市前未披露年度报告的公司，应当按照上市公司年度报告和摘要模板编制和披露。

属于软件和信息技术服务、医药制造、计算机、通讯和其他电子设备制造、专业技术服务、环境治理、锂电池、化工、零售、建筑等行业的公司应当按照年度报告模板行业信息的相关要求在年度报告中披露行业信息。本所鼓励其他行业公司自愿披露行业信息。

3.披露时间

上市公司应当在2022年4月29日前完成年度报告的披露，上市公司年度报告的披露时间应不晚于母公司及合并报表范围内的控股子公司的年度报告披露时间。

上市公司同时有证券在境外证券交易所上市的，如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与中国证监会、本所的相关要求不同，应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则，并应当同时公布年度报告。

4.未按规定披露年报情形的相关处理

上市公司预计不能在2022年4月29日前披露年度报告的，应当及时告知保荐机构，并在2022年4月15日前向本所提交书面报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

上市公司未在2022年4月29日前披露年度报告或者半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在要求期限内改正的，应按照《上市规则》的规定，通过保荐机构向本所申请办理对公司股票及其衍生品种的停牌。

5.公司治理规范性及专项自查有关要求

根据公司治理专项自查及规范活动的要求，上市公司应当对上一年度治理情况进行专项自查和自我规范，并于年度报告披露同时按照相关模板（参见附件4）就有关情况进行专项披露，保荐机构应当同步发布专项核查报告。

6.业绩快报和业绩预告

上市公司年度报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，应当及时披露业绩快报；预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报；在年度报告披露前，预计上一会计年度净利润发生重大变化的，应当及时进行业绩预告。

7.财务信息披露规范性要求

上市公司应当健全公司财务制度，严格执行企业会计准则，规范财务信息披露，按照相关规定进行信息披露，重点关注以下事项：

（1）会计政策、会计估计变更及会计差错更正

上市公司报告期内存在会计政策、会计估计变更及会计差错更正的，应当在年度报告中披露更正情况、更正原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各年度经营成果和财务状况的影响金额。涉及会计差错更正的，还应当披露会计师事务所出具的专项说明。差错更正涉及更换会计师事务所的，专项说明应当包括是否就相关事项与前任会计师事务所进行了必要的沟通。

（2）执行新准则

2018年12月7日，财政部发布修订后的《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称“新租赁准则”），上市公司应自2021年1月1日起执行新租赁准则。在首次执行新租赁准则时，应慎重选择转换方案，切实做好新旧衔接工作。

（3）资产减值有关事项

上市公司在编制财务报告的过程中应遵照《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等有关要求，在资产负债表日判断资产是否存在可能出现减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应进行减值测试。上市公司应在财务报告中充分披露导致重大资产损失的原因、损失金额、资产（或资产组）可收回金额的确定方法、关键假设及依据等。

（4）防范控股股东资金占用

上市公司应按照《会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及其审计》，建立健全完善的公司治理和内部控制，防范控股股东资金占用及违规担保风险，配合注册会计师审计工作，保证财务报告及相关信息真实、准确、完整。

8.敏感期交易

根据《上市规则》，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（1）公司年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，直至公告日日终；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内。

9.保密要求

上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构、会计师事务所等相关主体在年度报告披露前均负有保密义务，不得以任何形式向外界泄露年度报告的内容。

由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致某些信息确实不便披露的，上市公司可以不予披露，但应当在年度报告说明未按照规定进行披露的原因。中国证监会、本所认为需要披露的，上市公司应当披露。

（二）保荐机构

保荐机构应当指导和督促所督导上市公司规范履行信息披露义务，在年度报告披露期间，做好以下工作：

1.事前审阅

保荐机构应对所督导上市公司的年度报告进行事前审阅，并要求公司提供审计报告原件和审议通过年度报告的董事会决议原件。保荐机构应安排符合规定的督导人员认真填写《上市公司2021年年度报告审阅要点表》（参见附件3，以下简称《审阅要点表》），并在上传上市公司年度报告时同步提交《审阅要点表》。

保荐机构在审阅上市公司年报时，应重点关注上市公司的财务及信息披露规范性，如财务信息是否真实，主要财务数据、指标是否存在重大异常等；关注募集资金使用情况，如募集资金使用是否合规、用途变更是否履行决策程序等；关注关联交易的合法合规性，如交易披露完整性、决策程序履行、定价公允情况等；关注资金占用情况，对外担保决策程序履行及披露情况；以及经营风险，如生产经营异常、重大未决诉讼等。

保荐机构发现上市公司拟披露或已披露信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应当要求上市公司进行更正或补充；上市公司拒不更正或补充的，保荐机构应当及时向本所报告。

2.非标准审计意见

保荐机构收到上市公司报送的关于非标准审计意见的相关材料后，应与年度报告同时披露。非标准审计意见涉及事项属于违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的，保荐机构应当督促上市公司对有关事项进行纠正。

3.特殊报告事项

保荐机构知悉上市公司2021年年度财务报告被会计师事务所出具否定意见或者无法表示意见，或其经审计的期末净资产为负值的，应当最迟在年度报告披露当日向本所报告。

（三）会计师事务所

会计师事务所应认真学习和执行注册会计师执业准则及本所有关规定，勤勉尽责做好审计工作。在具体工作中，注意以下事项：

1.充分评估上市公司风险

会计师事务所在年度报告审计过程中，应严格贯彻风险导向审计理念，充分了解被审计单位及其环境，审慎评估重大错报风险。注册会计师应针对性重点了解相关行业状况和监管环境，重点关注内控有效性和财务报表粉饰风险，保持职业怀疑，有效识别、评估和应对因舞弊和错误导致的财务报表重大错报风险。

2.加强重点领域审计

会计师事务所应重点关注上市公司的财务规范性，如新准则执行情况、会计政策、会计估计变更及会计差错更正、研发费用资本化、资金占用、对外担保等情况，对营业收入、重大非常规交易、资产减值、关联交易等重大错报风险领域，设计并实施必要的审计程序，获取充分适当审计证据，发表恰当的审计意见以及相关结论。

3.提高审计业务质量

会计师事务所应严格遵照《中国注册会计师执业准则》等规定的要求开展上市公司审计业务，加强审计业务独立性管理，委派满足独立性要求、具备专业胜任能力的执业人员，增强审计质量意识，提升审计工作的水平；建立健全与上市公司审计业务相关的质量控制制度，强化高风险业务的质量控制复核，切实提高审计执业质量。

特此通知。

附件：1.上市公司2021年年度报告内容与格式模板

          2.上市公司2021年年度报告摘要模板

          3.上市公司2021年年度报告审阅要点表（保荐机构事前审阅）

          4.关于治理专项自查及规范活动相关情况的报告模板

北京证券交易所办公室

          2021年12月27日