一份隐瞒了六年之久的IPO股份代持协议随着一纸诉讼浮出水面。《经济参考报》记者了解到，故事的主角花王股份（603007）IPO前夕，其控股股东花王国际建设集团有限公司（下称“花王集团”）替陈柳瑛、孙博真（下称“受让方”）代持668万股原始股，因花王集团未依约回购，受让方将花王集团诉至法庭。代持协议曝光后，上交所下发问询函，追问背后隐情。


　　花王股份（603007）4月27日晚间发布的公告显示，因控股股东股权转让协议引起的纠纷案件将于2021年5月7日开庭，目前公司控股股东与对方当事人的谈判协商结果及法院的审判情况等事项尚不明确，公司延迟至5月13日前回复上交所为问询函。


　　《经济参考报》记者注意到，花王股份在IPO文件中从未披露，公司上市后也从未在定期报告中披露真实的股权结构。对此，北京一位资深律师表示，花王股份已经涉及虚假陈述，不排除监管部门进一步追责的可能。4月28日，面对记者的追问，花王股份及相关方未予置评。


　　涉嫌信披违规


　　花王股份是全国第二家、也是江苏省沪市主板上市的园林公司。公司是一家集园林景观、市政水利、城建交通、生态环保等多方面业务于一体的生态工程建设企业。截至2021年1月25日，花王集团持有花王股份39.81%股权。


　　招股说明书显示，IPO之前，花王集团持有花王股份5560.52万股，持股比例为55.61%，发行后持股比例为41.70%。


　　不过，花王集团还有另一层身份——代持人。


　　公告显示，2015年4月，花王集团与受让方签订了《股权转让协议（一）》，花王集团同意向受让方转让其所持有的公司的668万股原始股，对应公司上市发行前总股本的6.68%，转让价格为5010万元，转让价平均每股7.5元，同时约定上述股权转让不需进行工商变更手续，受让方所持有的该部分股权由花王集团代持。当受让方根据协议条款约定提出书面回购要求时，花王集团以现金支付方式进行回购。


　　《经济参考报》记者注意到，上述协议中约定了两种情形下的回购条款。一是如果公司顺利上市，那么上市一年后，受让方有权书面通知转让方根据通知书指定日期回购本次受让的其中300万股原始股，经计算后的回购价格小于等于12.5元时，花王集团承诺受让方的回购金额高于8350万；经计算后的回购价格大于12.5元时，回购金额=［本次受让方对应的股本*回购价格-本次受让方对应的股本*（回购价格-12.5）*20%）］；


　　此外，如发生未能如期上市等约定情形，受让方有权书面通知转让方根据通知书指定日期回购本次受让的668万股原始股，回购价格为10元/股。


　　公开资料显示，花王股份于2016年8月26日在上交所上市，发行价为11.66元/股，首日开盘价13.99元/股，募资净额3.54亿元。


　　同花顺iFind数据显示，2016年8月26日—2019年9月30日，花王股份最高价为28.47元，最低价为5.36元。


　　2019年10月，陈柳瑛通过书面方式提出回购要求，并与花王集团签订《股权转让协议（二）》，要求花王集团以11022万元人民币回购公司部分原始股，占公司上市发行前总股本的3%。


　　因花王集团未能按照《股权转让协议（二）》的条款约定及时支付全部款项，陈柳瑛就余款部分向绍兴市中级人民法院提起诉讼，花王集团就上述纠纷提出管辖权异议。


　　《经济参考报》记者查询花王股份2016年发布的IPO文件，并未提及上述股权转让以及代持事项；同时，也未发现花王股份2019年10月关于控股股东受让股份的事项。花王股份也未在任何定期报告中披露上述代持事宜。


　　4月28日，北京市京师律师事务所许浩律师在接受《经济参考报》记者采访时表示，公司上市发行人必须股权清晰，且股份不存在重大权属纠纷，需遵守如实披露的义务，披露的信息必须真实、准确、完整，这是证券行业监管的基本要求，也是证券行业的基本共识。由此可见，上市公司发行人必须真实，并不允许发行过程中隐匿真实股东，否则公司股票不得上市发行，通俗而言，即上市公司股权不得隐名代持。


　　他称，违规代持上市公司股份，违反证券法规定，证监会可以给予行政处罚。《证券法》第一百九十七条规定， 信息披露义务人未按照本法规定报送有关报告或者履行信息披露义务的，责令改正，给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以二十万元以上二百万元以下的罚款。


　　而信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。


　　突击入股或另有隐情


　　招股说明书显示，花王股份IPO前最后一次股权变更是2012年12月，公司股东肖元金将其持有的公司3%的股权以每股3.6元合计1080万元的价格转让给外部投资者——江苏丹昇创业投资有限公司。


　　三年后，受让人入股的价格为7.5元/股，增长近两倍。受让方陈柳瑛、孙博真为何愿意出此高价突击入股？


　　4月25日、4月28日，《经济参考报》记者多次致电花王股份董秘办电话，均无人接听。


　　招股说明书显示，至2015年末，花王股份总资产为9.81亿元，净资产为4.04亿元，分别较2013年末增加34.38%、46.38%，公司2015年营业收入、净利润分别为5.39亿元、6080.61万元，分别较2013年增加-5.93%、18.84%。


　　花王股份在公告中指出，花王集团认为，其基于融资需求与陈柳瑛、孙博真签署前述协议。


　　然而，《经济参考报》注意到，花王集团与陈柳瑛、孙博真签署股权转让协议之时，花王股份总股本为1亿股。陈柳瑛、孙博真提出回购要求为：花王集团以11022万元回购花王股份部分原始股，占公司上市发行前总股本的3%。以此计算，回购的股份数量为300万股，回购价格为36.74元/股，是2015年入股价格的4.90倍。


　　若顺利实施回购条款，陈柳瑛、孙博真这笔投资收益可观。若算上剩余未回购股份的市值，则陈柳瑛、孙博真这笔融资款的利息收益相当可观。


　　《经济参考报》记者通过查询中国裁判文书网发现，与被代持人陈柳瑛同属一个县级市的同名同姓，出生年月也相同的“陈柳瑛”为浙江李字实业集团有限公司（下称“李字实业”）大股东。


　　对于突击入股花王股份一事，4月28日，李字实业一位高管在接受《经济参考报》记者采访时称，“我们和花王集团是有协议的，这是我们内部事情，我们有我们的考虑，不方便对外说。”


　　事实上，除了花王股份外，陈柳瑛还投资了众多上市公司。


　　浙商银行（601916）去年年报显示，陈柳瑛的全资子公司李字实业集团有限公司（李字蚊香股份控股股东）还持有上市公司浙商银行约3.80亿股流通股，为浙商银行第七大流通股东。


　　此外，2015年3月26日，陈柳瑛受让萧工集团所持吉华集团（603980）3.65%的股权。至去年底，陈柳瑛持有吉华集团1960万股股份，占比2.80%。


　　公开资料显示，陈柳瑛旗下的李字实业集团于2009年和国内日化行业巨头浙江纳爱斯签下合作协议，并于2009年10月，“李字日化”正式运转。新公司（浙江李字日化有限责任公司）由“纳爱斯”出资8000万元，占60%股份，“李字”则以无形资产和部分厂房入股。


　　不仅如此，陈柳瑛全资子公司与孙博真共同成立诸暨市天途创业投资有限公司（下称“诸暨天途”），孙博真任董事长、总经理，陈柳瑛任副董事长。而诸暨天途有投资了杭州安安村网络有限公司（下称“安存网络”），并持有5.84%的股份。安存网络宣称在中国电子数据存证行业处领先地位，同时也是行业内首家实现盈亏平衡的企业。2021年3月15日，中国证监会最新公布证券信息技术系统服务机构备案名单，杭州安存网络科技有限公司正式入选。


　　实控人涉嫌内幕交易遭调查


　　花王股份2016年8月26日上市，由花王集团代持的660万股于2019年8月26日解禁后便可上市交易，陈柳瑛、孙博真于2019年10月提出回购要求。


　　然而，这笔交易并未如愿，陈柳瑛、孙博真将花王集团诉至法庭另有苦衷。


　　《经济参考报》记者梳理发现，一方面，花王集团诉讼缠身、债台高筑，另一面，花王股份实控人肖国强亦身陷囹圄。


　　今年4月14日，花王股份公告，花王集团持有花王股份13364.30万股，出股比例为39.81%；截止当日股权累计被冻结13091.06万股，占持股比例的97.96%，占公司总股比38.99%。此外，花王集团共有12.24亿元债务存在逾期情况，其中4.41亿元为股票质押借款，7.83亿元为涉及诉讼债务。


　　同花顺iFind数据显示，自2020年5月至今，花王股份因多起诉讼股权遭冻结，不少子公司股权也存在被冻结的情况，并有多条被执行信息。


　　4月26日，花王股份收到了江苏省常州市武进区人民法院出具的《通知书》（2020）苏0412执4974号之一，由于公司原始股东江苏花种投资有限公司（下称“花种投资”）未在法院指定期间履行（2020）苏0412民初5328号民事调解书确定的义务，法院将拍卖、变卖花种投资名下的公司1250.16万股股份。


　　屋漏偏逢连夜雨。今年2月26日，花王股份公告称公司实际控制人肖国强于2021年2月23日晚间收到证监会的《调查通知书》（编号：渝证调查字2021005号），主要内容为因其涉嫌内幕交易，证监会决定对其立案调查。


　　事实上，面对如此窘境，肖国强亦采取了自救措施。


　　2020年11月3日，花王股份披露了筹划控制权变更公告，当年11月9日，花王集团与湖州协兴投资签署了《股份转让协议》《表决权委托协议》及《股份认购协议》等交易文件。


　　彼时，花王股份表示，上述股份转让完成交割及相关表决权委托生效后，湖州协兴投资将合计控制公司9720万股股份对应的表决权（占非公开发行前公司总股本的29%），根据《股份转让协议》的相关约定，湖州协兴投资将有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。花王股份控股股东及实际控制人将发生变化，公司的控股股东将变更为湖州协兴投资，实际控制人将变更为湖州市国资委。


　　然而，这笔交易最终泡汤。花王股份3月30日晚间披露公告，决定终止控制权转让事项。


　　一连串的利空消息之下，花王股份股价从2020年初的不足7元/股，至2021年4月27日，公司收盘价为4.40元/股。


　　花王股份此前发布的业绩预告显示，公司预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润为0万元—3000万元，同比减少69.20%—100%。