重磅！新三板改革细则出炉！降低投资者门槛，精选层挂牌满一年可申请转板

　　10月25日证监会宣布启动全面深化新三板改革后，证监会11月8日发布首批规则，下一步改革具体措施和施工图浮出水面。

　　1、公开发行主体方面，限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准；发行人可以尚未盈利；

　　2、完善定向发行制度，取消单次融资新增股东35人限制，允许小额融资实施自办发行，提高融资效率，降低融资成本；

　　3、精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层；

　　4、在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市；

　　5、本次改革将适当降低投资者门槛。同时，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。

　　重点1：明确新三板公开发行制度的主要安排

　　发行人可以尚未盈利

　　新三板公开发行制度的具体安排包括：

　　1，发行主体方面，限于在新三板挂牌满一年的创新层公司，并满足精选层入层的相关标准。

　　2，发行条件方面，按照《证券法》《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发（2013）49号，以下简称《国务院决定》）精神，在合规性方面，要求业务明确、产权清晰、依法规范运营、公司治理健全、履行信息披露义务；在财务方面，要求财务信息真实、准确、完整，发行人可以尚未盈利。

　　3，发行对象方面，符合新三板投资者适当性管理规定的自然人、法人及其他经济组织均可参与发行。

　　4，发行方式方面，挂牌公司可以采取路演、询价等公开方式发行股份，实行证券公司保荐和承销制度，压实中介机构责任，确保发行过程公开透明、规范高效、严格监管、风险可控。

　　5，发行定价方面，结合新三板市场投资者结构和现状，挂牌公司可以与主承销商自主协商采取直接定价、竞价及询价等定价方式，股票发行价格、时机和规模均由市场决定。

　　重点2：明确精选层制度安排

　　入层标准以市值为核心

　　证监会表示，本次改革设立精选层的目的是承接在新三板实施公开发行的创新层挂牌公司，提供精准服务，同时有效控制公开发行风险。

　　精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。改革初期，精选层将优先接纳符合新三板市场定位的创新创业型实体企业融资发展。

　　精选层的相关制度还包括：

　　交易制度方面，精选层实行连续竞价交易，后续根据实施效果情况，适时增加混合做市交易方式，优化市场交易定价功能。

　　投资者结构方面，精选层一方面投资者适当性标准将低于创新层、基础层标准，投资者基数大；另一方面引入公募基金投资，投资者结构更丰富。

　　公司监管方面，证监会将针对精选层公司出台专门规则，实施严格监管，出现经营风险、合规风险的企业坚决退出精选层，切实提高精选层公司质量，保护投资者合法权益。

　　互联互通方面，精选层是连接新三板和交易所市场的关键环节，在精选层挂牌满一年的公司可直接向交易所申请转板上市。

　　安信证券新三板首席分析师诸海滨认为，新三板市场以分层为抓手，正沿着“基础-创新-精选”的路径稳步推进，精细化分层的推出为后续转板优质公司筛选提供重要依据；配套也将形成交易、投资者适当性、信息披露、监督管理等差异化制度体系，引入公募基金等长期资金，增强新三板服务功能。

　　业内人士指出，改革后，新三板将形成“精选层、创新层和基础层”的市场结构。通过市场功能、监管和服务的差异化安排，精选层的示范引领作用将充分发挥，带动创新层和基础层企业成长升级，吸引更多具有发展潜力的民营中小企业挂牌融资，引导形成社会资本投早、投小的创业投资氛围。

　　此外，权威人士提醒，此次改革是全面的改革，相较精选层的设立，企业更应关注基础层和创新层的制度安排，毕竟精选层只是班里的“尖子生”，达到该标准的公司体量低于基础层和创新层。

　　重点3：在新三板精选层挂牌满一年的企业

　　可申请转板上市

　　证监会表示，建立新三板挂牌公司向沪深交易所转板上市机制是证监会落实党中央、国务院决策部署的重要举措，也是新三板改革的核心措施之一。转板机制有利于拓宽上市渠道，更好发挥新三板市场承上启下的功能，促进多层次资本市场优势互补、错位发展，提升资本市场服务实体经济的能力。

　　前期，证监会已组织专门力量，对转板机制做了深入研究论证，形成了初步方案。

　　一是转板主体。为稳妥推进，在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

　　二是转板上市条件。挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。

　　三是转板程序，挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意公司上市的决定，无需证监会核准。

　　四是风险防范。证监会将加强监管，督促交易所严格履行审核职责，压实中介机构责任，强化责任追究。

　　下一步，证监会将组织有关方面，抓紧起草制度规则，按程序发布实施。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，转板机制落地，“将精选层和沪深交易所对接，实现多层次资本市场互联互通，这是切实可行的做法。”挂牌公司转板上市要求要在精选层挂牌一定期限，这对于企业的信息披露和经营稳定性等方面也是一个考验期，在此期间可以观察投资者对挂牌公司的认可程度和评价。

　　董登新进一步指出，要想提升新三板对挂牌企业及投资者的吸引力，就必须进一步完善其市场功能，尤其是要善用市场分层及转板机制这两大武器，而不是单单通过降低投资者准入门槛来直接提高换手率或成交量。新三板设立精选层与转板机制，一定会吸引更多的企业来此挂牌，也会吸引更多的机构和个人投资者，“人气”一定也会有明显提升。

　　东北证券(8.230, -0.05, -0.60%)研究总监付立春指出，转板机制是我国资本市场重大突破。在实行注册制的这个大方向前提下，可降低企业跨市场转换成本。

　　需要注意的是，新三板的定位功能，并不意味着其将与沪深交易所一决高下。新三板的定位是服务中小企业，与沪深交易所将实现错位发展。新三板与其他板块并不是竞争关系，而是互补、促进关系。

　　重点4：投资者门槛将降低

　　证监会表示，为促进投融资平衡，提高市场流动性水平，本次改革将适当降低投资者门槛。同时，充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况，对精选层、创新层和基础层分别设置投资者准入标准。对于尚不符合投资者适当性标准的投资者，鼓励通过公募基金等专业机构分享中小企业成长的“红利”。

　　证监会表示，各市场层次具体投资者适当性标准，证监会将在评估分析和听取市场意见的基础上，于政策发布时明确。改革措施落地后，证监会还将及时评估市场运行情况，持续完善差异化投资者适当性标准。

　　重点5：推动公募基金等长期资金入市

　　新三板以中小企业为挂牌主体，自设立以来，坚持以机构投资者为主体的市场发展方向。近期，《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》已公开征求意见，明确允许QFII、RQFII 投资新三板挂牌股票，正在抓紧正式推出。推出后，全国股转公司将积极配合组织落实。

　　本次改革将允许公募基金依规投资新三板股票。为防范风险，探索经验，改革初期投资范围限定于精选层股票，同时要求基金管理人加强投资组合的流动性风险管理，强化信息披露，并按照《证券期货投资者适当性管理办法》做好投资者适当性管理。

　　持续引入公募基金等长期资金，不仅有利于改善新三板投资者结构，壮大专业机构投资者队伍，提升市场交易活跃度，降低中小企业融资成本，而且有利于逐步推动基金管理人充分发挥专业管理能力，以具体投资标的质量，而非简单的板块划分进行投资，形成健康、灵活、长期的投资机制，充分发挥机构投资者在多层次资本市场的综合作用，支持国家创新发展战略。

　　重点6：下一步推进改革的工作安排

　　一是抓紧出台制度规则，为改革提供制度保障。进一步修改完善《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》，统筹推动公募基金入市、转板上市等相关规则的起草工作；全国股权公司抓紧修改完善发行、交易、分层、信息披露、公司治理及投资者适当性等自律规则。

　　二是全国股转公司认真做好技术系统准备，确保相关业务顺利上线。

　　三是按照改革工作部署，遵循积极稳妥原则，分布组织各项改革措施落地，推动基础层、创新层各项制度尽快实施；同时加强宣传解读和市场培训，明确市场预期，组织做好公开发行等后续措施落地。

　　证监会表示，在改革过程中，将加强市场监测，强化预期管理，密切关注新三板市场运行情况，严防概念炒作行为，严厉打击违法违规行为，保障市场稳定运行，为各项改革平稳落地创造良好市场环境。

　　诸海滨认为，改革明确了新三板定位，有助于带动市场活跃度。目前，我国多层次资本市场的搭建完成，正金字塔型的结构明显。新三板定位清晰之后，改革有望加速推进，预计新三板市场在培育中小型科技创新企业和培育细分领域龙头特色公司以及在转板方面承担更多角色。