新三板在最寒冷的冬至日迎来了最热火的改革。新政主要包括三个文件：一是“全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法”，二是“全国中小企业股份转让系统股票转让细则”，三是“全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则”。其中，分层实施时间为4月30日；交易制度于1月15日新系统上线后实施；信息披露细则已经开始实施。

　　元月20、21日深冬时节，中国资本策划研究院（CCP）院长朱耿洲博士应邀来到长沙，为深圳博商学院长沙分院《资本制胜与商业创新》实战班的企业家们授课。授课的主题《融资策划36计（方法与渠道）》，朱博士系统地分析和介绍了适合湖南企业现代融资的36种大的渠道200多种融资方法，包括新三板上市融资。新三板是中小企业直接融资的重要渠道，新政不断2018年又有新的改革落地，引起了在座企业家们高度关注，也成为授课亮点之一。  

 

 

（图为朱耿洲博士为深圳博商学院长沙分院《资本制胜与商业创新》实战班的企业家们授课）

　　朱耿洲博士指出：新三板本次改革最惹人关注的是，引入集合竞价交易制度，原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，同时与分层配套，实施差异化的撮合频次。集合竞价的引入将会对新三板的价格发现机制带来颠覆性改革，同时对于改善市场流动性也有益处。

　　第一、分层制度改革的要点：

　　改革的目的就是为了防止创新层“大进大出”、频繁升降层。

　　1、在创新层的准入差异化标准方面，降低标准一的净利润标准，提高标准二的营业收入标准，新增竞价市值标准；

　　2、增加创新层准入的共同标准，即50个合格投资者人数要求；

　　3、创新层维持标准改为以合法合规和基本财务要求为主。

　　保持创新层的稳定性有利于推出更多的差异化配套制度，比如降低创新层的投资者门槛、公募基金只能投资创新层企业、私募机构只能给创新层企业做市以及公开发行等。这些配套制度应该会在2019年分层新政实施一年后陆续推出。

　　第二、交易制度改革的要点：

　　交易制度改革作为分层制度的配套制度，主要是为了解决市场定价功能不完善问题。

　　1、引入集合竞价交易制度，原采用协议转让的统一调整为集合竞价。创新层企业一天五次集合竞价，基础层企业一天一次集合竞价；

　　2、将原来的协议转让调整为盘后大宗交易；

　　3、做市转让方式的股票，增加盘后大宗交易。

　　交易制度改革一方面解决了原来协议转让点对点拉手交易对企业公允价格的干扰；另一方面解决了做市企业的大宗交易需求。随着三类股东问题以及做市企业大宗交易问题的解决，再加上创新层准入共同标准新增50人合格投资者要求，新三板做市商制度将会进一步成为新三板市场的主流交易方式。

　　引入集合竞价，创新层企业单个交易日每小时撮合一次，基础层全天仅15点会撮合。集合竞价将延续此前协议转让的报价限制。

　　取消了盘中协议转让，以后协议转让仅有盘后协议转让和特定事项协议转让两种方式，其中盘后协议转让的门槛为10万股或成交金额100万元，特定事项协议转让，用于收购等。完善做市转让，协议转让一并适用于做市转让的股票。

　　第三、信息披露制度改革的要点：

　　很明显，信息披露制度是分层制度的配套制度。

　　创新层企业强制披露季报、业绩预告与业绩快报、审计从严要求、配置董秘且通过董秘考试等。笔者认为，阳光是最好的消毒剂，建议有条件的创新层企业主动自愿披露月报。创新层企业的质量将决定本次改革成败的关键，希望监管部门加大对创新层企业的年报监管和审计监管，确保创新层企业的信息披露经得起投资者的检验。

　　朱耿洲博士深入分析指出：未来所有的改革都是围绕市场分层。

　　股转系统今天的新闻稿里明确：新三板改革的总体思路是“以市场分层为抓手，统筹推进发行、交易、信息披露、监管等各方面改革”。可以看出，股转系统还有很多大招没出，比如发行制度改革（公开发行、储架发行等）、交易制度改革（投资者门槛降低、公募基金入市、私募做市）、监管的改革本次只提到了交易的监管（未来围绕新三板创新层企业和中介机构的年报监管、专项检查和财务抽查值得期待）。至于未来是否会推出精选层，笔者认为应该是创新层企业持续观察几年以后才会推出。

　　1、优化分层
　　全国股转系统认为，现有标准下，标准一盈利要求高；标准二营收规模低；标准三公司公众化标准不足。
　　在分层制度方面，调整净利润标准、营收标准，共同准入增加合格投资人人数不少于50人人数等，将维持标准改为合法合规为主。

　　新标准一：净利润+净资产收益率
　　(1) 最近两年连续盈利，且年均净利润不少于1000万元；
　　(2) 最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。
　　原标准一要求最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元，最近最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。

　　新标准二：营业收入复合增长率+营业收入+股本
　　(1)最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；
　　(2)最近两年平均营业收入不低于6000万元；
　　(3)股本不少于2000万元。

　　原标准二要求最近两年平均营业收入不低于4000万元，

　　原标准三：市值+股东权益+做市商家数+合格投资者
　　(1)最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元；
　　(2)最近一年年末股东权益不少于5000万元；
　　(3)做市商家数不少于6家；
　　(4)合格投资者不少于50人。

　　值得注意的是，股转公司表示，明年调层时间不变为4月30日，等到年报出来后再调层，初步预测不会出现创新层大规模扩容的情况。

　　朱耿洲博士进一步回顾分析了新三板2017年的重要数据：

　　截至2017年12月31日，新三板累计挂牌11630家企业，2016年底10163家，2015年底5129家企业。可以看出，2017年存量新三板企业数量没有增加太多，新三板在2017年全年处于提高企业质量阶段，新三板规模已经处于稳定期。2017年及之后主要工作将集中在新三板政策调整，提高流动性环节。

　　从挂牌企业类型来看，制造业5804家，占比49%；信息传输、软件和信息技术服务业2284家，占比19%。可以看出，新三板真正支持的就是中国最核心的制造业，而不是那些吸引眼球的其他行业。脱虚就实，新三板迈进了坚实的一步。

　　并购重组方面，重大资产重组2017年115次，金额167亿；2016年99次，金额122亿；2015年106次，金额292亿。收购方面，2017年336次，金额476亿；2016年239次，金额412亿；2015年107次，金额55亿。可以看出，重大资产重组方面发展比较平稳。但是，收购方面，正在不断增加，由于新三板流动性改善缓慢，带来了收购的小高潮，预计这样的趋势会继续持续下去。

　　朱耿洲博士最后总结道：“2017年新三板无疑是休整的一年，新三板市场默默地支持实体企业，支持着未来中国经济继续发展， 2017年的新三板充分聚集能量，厚积薄发，把握好2018新三板改革落地要点提前规划，通过规划挂牌新三板市加快构建现代企业步伐，通过参与挂牌新三板进一步拓宽直接融资渠道，新三板是真正属于中小企业的资本市场，新三板的明天会更好！中小企业的明天会更好！中国经济的明天会更好！”

本期课程由深圳市博商管理科学研究院主办
（本期也是中国资本策划研究院“融资策划36计”知识体系全国大巡讲总第793期）